|
23 июня 2021 г.
|
Дело N А05-9227/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.
В полном объёме постановление изготовлено 23 июня 2021 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зуевой Людмилы Миновны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 18 марта 2021 года по делу N А05-9227/2019,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.07.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СИМАРГЛ" о признании общества с ограниченной ответственностью "Экопроект" (ОГРН 1082902000785; ИНН 2902058524; адрес: 163000, г. Архангельск, ул. Менделеева, д. 2, оф. 2; далее - должник, ООО "Экопроект") несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 19.03.2020 ООО "Экопроект" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ляпунова Елена Владимировна.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства 28.03.2020 опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ".
Конкурсный управляющий Ляпунова Е.В. 15.06.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 10.08.2018 снегохода BRP SKI-DOO SKANDIC WT 550, 2011 года выпуска, заводской номер машины (рамы) YH2LFWCB4CR001324, цвет - жёлтый, двигатель N М7379104, коробка передач отсутствует (далее - снегоход), заключённого должником и Зуевой Людмилой Миновной, а также о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 308 000 руб. действительной стоимости снегохода на момент его приобретения.
Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кохон" (ОГРН 1152901008446; ИНН 2902081562; адрес: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, ул. Капитана Воронина, д. 11, кв. 72; далее - ООО "Кохон").
Определением суда от 18.03.2021 требования конкурсного управляющего удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи снегохода от 10.08.2018, заключённый должником и Зуевой Л.М. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зуевой Л.М. в конкурсную массу должника 308 000 руб. Также с Зуевой Л.М. взыскано в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, в пользу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - уполномоченный орган) 5 000 руб. в возмещение судебных расходов. Перечислено на счёт общества с ограниченной ответственностью "ПРОФ-ЭКСПЕРТ" (далее - ООО "ПРОФ-ЭКСПЕРТ") с депозитного счёта суда 5 000 руб. за проведение экспертизы.
Зуева Л.М. с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе просила определение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. Ссылается на отсутствие совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной. Отмечает, что в разделе "дефектация" договора-заявки указано, что снегоход доставлен на эвакуаторе после затопления 10.03.2018; в дефектации указаны запчасти, необходимые для восстановления, перечень требующихся работ по восстановлению снегохода, а также их стоимостная оценка и итоговая величина. Полагает, что заключение эксперта Воробьева Э.С. от 27.11.2020 N 373-20 является недостоверным, поскольку в заключении не учтены такие ремонтные работы как: разборка, дефектовка, очищение всех кузовных элементов; электрооборудования; замена электропроводки, датчиков, электронных блоков и так далее. Указала на то, что при затоплении какие-либо видимые внешне дефекты и повреждения отсутствуют. По мнению ответчика, денежные средства, полученные от продажи снегохода, должник направил на погашение заработной платы работникам, что исключает квалификацию действий со стороны ООО "Экопроект" как причинение ущерба кредиторам. Зуева Л.М. считает, что оспариваемую сделку необходимо квалифицировать как сделку, совершённую в ходе обычной хозяйственной деятельности, поскольку на момент совершения сделки у предприятия были активы, значительно превышающие сумму сделки.
Уполномоченный орган в отзыве доводы жалобы отклонил.
Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник (продавец) и Зуева Л.М. (покупатель) 10.08.2018 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащее ООО "Экопроект" транспортное средство (снегоход), а покупатель обязуется принять и оплатить его.
Согласно пункту 2.1 договора транспортное средство оценено сторонами договора в 10 000 руб.
В силу пункта 3.2 договора покупатель производит оплату путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в течение 5 дней с момента подписания договора.
Дополнительным соглашением от 10.08.2018 N 1 стороны увеличили стоимость снегохода до 37 500 руб.
На основании представленной в материалы дела копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.08.2018 N 28 оплата произведена покупателем в кассу должника.
Впоследствии снегоход продан Зуевой Л.М. по договору купли-продажи самоходной техники от 15.06.2020 Лавриенко И.Ф.
Считая, что указанный договор является подозрительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), совершён с нарушением норм действующего законодательства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями, удовлетворёнными судом первой инстанции.
Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьёй 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
По общему правилу, бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной, а бремя опровержения - на ответчике.
Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства неравноценности встречного предоставления.
В целях установления рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на дату заключения оспариваемого договора определением суда от 29.10.2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "ПРОФ-ЭКСПЕРТ" Воробьеву Э.С.
Перед экспертом поставлен вопрос: какова рыночная стоимость снегохода по состоянию на 10.08.2018?
В экспертном заключении от 27.11.2020 N 373-20 сделан вывод о рыночной стоимости снегохода в работоспособном состоянии с учётом всех налогов и износа по состоянию на 10.08.2018 в размере 308 000 руб., а с учётом повреждений и дефектов, на которые ссылался ответчик, в размере 43 000 руб.
Ответчик ссылался на то, что снегоход на момент сделки находился в нерабочем состоянии в результате затопления, о чём свидетельствует договор-заявка (дефектация), имеющаяся в заключении от 10.03.2018 N 026 об определении рыночной стоимости.
Между тем, как установлено судом первой инстанции, дефектация не содержит даты, описания проведённых работ, перечня повреждений. Документы, свидетельствующие о проведении осмотра и подтверждающие перечень повреждений (дефектов), третьим лицом ООО "Кохон" в материалы дела не представлены.
Документы, подтверждающие обстоятельства, причины, в результате которых снегоход получил повреждения, а также документы, позволяющие сделать вывод о том, что техника не подлежит восстановлению и ремонту, лицами, участвующим в деле, в материалы дела не представлены.
Суд первой инстанции обоснованно не принял в качестве доказательства рыночной стоимости снегохода заключение от 10.03.2018 N 026 об определении рыночной стоимости.
При этом рыночная стоимость снегохода, установленная судебной экспертизой, существенно отличается от цены оспариваемого договора.
Доводы апеллянта выводов суда, основанных на заключении эксперта, не опровергают.
Оснований не доверять выводу эксперта у суда первой инстанции не имелось. Эксперт предупреждён арбитражным судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чём имеется подписка.
Суд первой инстанции, оценив экспертное заключение, не усмотрел оснований для сомнения в правильности сделанных выводов, верно посчитав заключение отвечающим принципам относимости и допустимости доказательств, в связи с этим обоснованно признал его допустимым доказательством по делу. При таких обстоятельствах с учётом заключения экспертизы, судом установлено, что спорное транспортное средство в результате совершения оспариваемой сделки выбыло из конкурсной массы должника по заниженной стоимости.
Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Таким образом, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов;
другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует име
