Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2021 г. N 13АП-11318/21 по делу N А56-18322/2019

г. Санкт-Петербург

23 июня 2021 г.

Дело N А56-18322/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юрков И.В.

судей Аносова Н.В., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Федорук Р.А.

при участии:

от конкурсного управляющего Чурагулова В.И. - Хилова А.А. (довер. 12.02.2021)

от ООО "Техногруппсудостроение" - Тимофеев И.А. (довер. от 05.11.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11318/2021) рассмотрев апелляционную жалобу ООО "ТЕХНОГРУППСУДОСТРОЕНИЕ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2021 по делу N А56-18322/2019/сд.3 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Чурагулова Вячеслава Игоревича о признании недействительной сделки, совершенной должником,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Техногрупп",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Техногрупп" конкурсный управляющий должником оспорил договоры от 30.03.2018 N 1-03/18 и от 02.11.2018 N 4/11/18 купли-продажи автомобиля BMW X5 xDrive35i, VIN X4XZV41190L920377, регистрационный номер О 120 РЗ 47. В заявлении также содержится просьба о взыскании в пользу должника: с Воробьева Д.В. - 1 100 000 руб. по правилам о применении последствий недействительности сделки, 145 015 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; с ООО "Техногрупп-Судостроение" - 47 759 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 28.02.2021 оспариваемые договоры признаны недействительными (мнимыми), применены последствия недействительности сделок в виде понуждения Воробьева Д.В. возвратить автомобиль BMW X5 xDrive35i, VIN X4XZV41190L920377, регистрационный номер О 120 РЗ 47 в конкурсную массу должника, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Техногрупп-Судостроение" просит отменить определение от 28.02.2021, поскольку, по его мнению, выводы суда первой инстанции о мнимом характере оспариваемых сделок не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Техногрупп-Судостроение" поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения. Дело рассмотрено в отсутствие Воробьева Д.В., надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей ООО "Техногрупп-Судостроение" и конкурсного управляющего, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемыми договорами принадлежащий ООО "Техногрупп" автомобиль BMW X5 xDrive35i, VIN X4XZV41190L920377, регистрационный номер О 120 РЗ 47 последовательно отчужден сначала в пользу ООО "Техногрупп-Судостроение" по цене 1 176 300 руб., затем в пользу Воробьева Д.В. по цене 1 100 000 руб. Покупная цена, предусмотренная договором от 30.03.2018 N 1-03/18, полностью уплачена ООО "Техногрупп-Судостроение" путем перечисления денежных средств на счет должника (платежные поручения от 30.03.2018 N 88, от 09.04.2018 N 97). Заявление о признании ООО "Техногрупп" банкротом принято 25.02.2019. Договоры купли-продажи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Частично удовлетворяя заявление, суд первой инстанции принял во внимание правовую позицию конкурсного управляющего, согласной которой оспариваемые договоры, уплата покупной цены с последующим выведением денежных средств со счета должника на счета организаций, отвечающим признакам "фирм-однодневок", являются частью единой сделки, преследующей цель безвозмездного выведения автомобиля из имущественной массы должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

С учетом приведенных разъяснений оспариванию в деле о банкротстве ООО "Техногрупп" подлежит сделка, по которой спорное имущество выбыло из собственности должника, - договор купли-продажи от 30.03.2018 N 1-03/18. Правом на подачу заявления об оспаривании договора купли-продажи 02.11.2018 N 4/11/18, в котором не участвует ООО "Техногрупп", конкурсный управляющий не обладает. В сложившейся ситуации закон предоставляет конкурсному управляющему право на виндикационный иск, разрешение которого относится к компетенции суда общей юрисдикции (пункт 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности договора купли-продажи от 30.03.2018 N 1-03/18, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательства в отношении этих обстоятельств заявителем не представлены. Сделка, хотя и совершенная в пользу заинтересованного лица, но не преследующая цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Состояние аффилированности сторон - обстоятельство, не исключающее, а наоборот, способствующее развитию гражданско-правовых связей.

Из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка совершена должником в состоянии неплатежеспособности или недостаточности имущества либо соответствующие признаки возникли после заключения договора от 30.03.2018 N 1-03/18. В материалах спора отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что к моменту отчуждения транспортного средства ООО "Техногрупп" прекратило исполнение части денежных обязательств (обязанности по уплате обязательных платежей) или размер неисполненных обязательств превысил стоимость принадлежащего ему имущества. Имущественное положение должника до и после продажи автомобиля должным образом не подтверждено конкурсным управляющим.

Согласно имеющимся в деле документам автомобиль отчужден должником по рыночной стоимости (отчет от 15.02.2021 N 2021/02/12-04/1) взамен эквивалентного встречного предоставления в виде уплаты покупной цены. Разрешение вопроса о том, каким образом должник распорядился денежными средствами, вырученными от продажи транспортного средства, выходит за пределы оспариваемой сделки. То обстоятельство, что два из трех получателей платежей в настоящее время прекратили осуществление деятельности, недостаточно для вывода о том, что перечисление денежных средств на счет должника и со счета должника являются частью единой сделки по безвозмездному выводу автомобиля из имущественной массы ООО "Техногрупп". Для объединения разнородных юридических фактов в единую сделку требуются веские доказательства, а не умозрительное заключение конкурсного управляющего.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда необходимо отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2021 по делу N А56-18322/2019/сд.3 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "Техногрупп" в пользу ООО "Техногрупп-Судостроение" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Сотов