Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 18АП-15820/23 по делу N А07-15840/2023

г. Челябинск

12 февраля 2024 г.

Дело N А07-15840/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смарт Секьюрити Системс" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2023 по делу N А07-15840/2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью "Смарт Секьюрити Системс" (далее - ООО "ССС", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Лутфуллину Ринату Рамилевичу (далее - Лутфуллин Р.Р., ответчик) о взыскании задолженности в размере 43 601 руб. 97 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника - общества с ограниченной ответственностью "Бастион" (ИНН 0273909290).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2023 (резолютивная часть от 05.10.2023) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда от 13.10.2023, ООО "Смарт Секьюрити Системс" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что Лутфуллин Ринат Рамилевич на протяжении всего периода осуществления деятельности ООО "Бастион" являлся контролирующим лицом, поскольку обладал полномочиями давать обязательные для общества указания и определять его деятельность, исходя из принципа добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, закрепленного в пункте 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, он являлся лицом, напрямую заинтересованным в стабильности функционирования общества, не доведении его до банкротства. Однако, не высказал возражений по факту исключения ООО "Бастион" из ЕГРЮЛ, несмотря на имеющуюся задолженность. Ответчик не предпринял мер по возврату задолженности в размере 43 601 руб. 97 коп., полученной неправомерно, что свидетельствует о крайней степени недобросовестности его действий, умышленном уклонении от возврата необоснованно полученных денежных средств. По мнению апеллянта, суд первой инстанции не дал надлежащей оценки заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и единственного учредителя должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Смарт Секьюрити Системс" (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 06.02.2024.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением по делу N А07-3489/2021, принятым 19.04.2021 в порядке упрощенного производства путем подписания резолютивной части, с общества с ограниченной ответственностью "Бастион" (ИНН 0273909290, ОГРН 1160280095172) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Смарт Секьюрети Системс" взыскан долг по договору поставки N 05/20 от 13.11.2020 в сумме 41154 руб., пени с 20.11.2020 по 08.02.2021 в сумме 447 руб. 97 коп., пени на сумму долга в размере 1/100 ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки по день фактического погашения задолженности, возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Бастион" (далее - ООО "Бастион"), ИНН 0273909290, ОГРН 1160280095172, зарегистрировано в качестве юридического лица 04.07.2016.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц единственным участником / учредителем Общества с долей в уставном капитале 100% и лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, являлся Лутфуллин Ринат Рамилевич.

ООО "Бастион" 14.09.2022 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Истец указал, что задолженность перед ООО "ССС", установленная решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2021 по делу N А07-3489/2021, не погашена.

ООО "ССС", ссылаясь на то, что в результате исключения ООО "Бастион" из ЕГРЮЛ утратило возможность получить с должника исполнение, присужденное вступившим в законную силу судебным актом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что Лутфуллин Р.Р. предпринимал зависящие от него действия, направленные на погашение возникшей задолженности перед кредитором.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закона об ООО) участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Аналогичные положения содержатся в ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, установленный ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ, применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с положениями части 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 вышеуказанной статьи).

Таким образом, несмотря на синкретичность института возмещения убытков, закон связывает механизм привлечения участников и руководителя единоличного исполнительного органа юридического лица к субсидиарной ответственности с выявленными фактами недобросовестности и неразумности их поведения, смещая акцент с презумпции виновности лица, нарушившего обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации) к опровержению презумпции добросовестности (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Кодекса, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015 N 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Из изложенного следует, что само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности его участника или руководителя.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (пункт 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 22 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020) также прямо указано, что субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. Долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 2.1. Определения Конституционного Суда РФ от 11.11.2021 г. N 2358-О при реализации норм института субсидиарной ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Поскольку взыскание убытков с руководителей и участников юридических лиц, в том числе обществ с ограниченной ответственностью, производится по правилам статей 15 и 1064 ГК РФ, для удовлетворения соответствующего требования истец должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

-размер и наличие убытков;

-факт причинения убытков действиями противоположной стороны;

-причинно-следственная связь между действиями ответчика и причиненными истцу убытками.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность какого-либо обстоятельства является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Конституционный суд Российской Федерации в Постановлении от 07.02.2023 N 6-П закрепил правило распределения бремени доказывания для кредиторов-предпринимателей при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Суд констатировал, что у кредиторов-предпринимателей есть объективные трудности в сборе доказательств при подаче иска о привлечении к субсидиарной ответственности вне дела о банкротстве. В этой ситуации вина контролирующих лиц предполагается, если есть следующие обстоятельства: кредитор действует добросовестно; у кредитора нет доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника; контролирующее лицо не дает достаточных пояснений об управлении компанией должником, о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности; контролирующее лицо не представляет доказательств правомерности своего поведения. Таким образом, вина лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, предполагается пока ими не доказано иное.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами. В то же время надо иметь в виду, что само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая разные обстоятельства, которыми оно может быть обусловлено, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принципы ограниченной ответственности хозяйственного общества, защиты делового решения и неизменно присущие предпринимательству риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, от 07.02.2023 N 6-П).

В материалы дела представлено постановление УУП ОУУП и ПДН ОП N 1 Управления МВД России по г. Уфа от 30.03.2023 об отказе в возбуждении уголовного дела (материал проверки КУСП N 3568 от 23.03.2023), которым установлено, что 23.03.2023 поступило заявление директора ООО "Смарт Секьюрити Системс" Печенкина Андрея Сергеевича, по факту мошеннических действий со стороны директора ООО "Бастион" Лутфуллина Рината Рамилевича.

Печенкин А.С. пояснил, что между ООО "Смарт Секьюрити Системс" в лице директора Печенкина А.С., с одной стороны, и ООО "Бастион" в лице директора Лутфуллина P.P., с другой стороны, был заключен договор N 05/20 поставки оборудования от 13.11.2020. В соответствии с условиями договора поставщик обязуется передать в собственность покупателю оборудование, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленное оборудование в порядке и на условиях договора.

Согласно товарной накладной N 1374 от 19.11.2020, подписанной сторонами договора, оборудование было поставлено покупателю на общую сумму 61 154 руб. Товар получил Лутфуллин P.P., что подтверждает выполнение ООО "Смарт Секьюрити Системе" своих обязательств по договору. 19.11.2020 ООО "Бастион" в лице Лутфуллина P.P. предоставило платежное поручение N 40 на сумму 61 154 руб., что могло бы говорить о выполнении условий договора со стороны покупателя. Но данная сумма на счет ООО "Смарт Секьюрити Системе" так и не поступила.

Лутфуллин P.P. пояснил, что в 2020 году, так как начался кризис, финансовые движения фирмы прекратились, функционировать фирма перестала. ООО "Бастион" официально прекратило свою деятельность 14.09.2022. ООО "Смарт Секьюрити Системе" в лице директора Печенкина А.С. в своих контрагентов вспомнить не удалось. О подаче искового заявления он уведомлен не был и в суд не являлся. О наличии исполнительного производства ему не было известно. 23.03.2023 он узнал информацию о том, что в отношении него открыто исполнительное производство и в дальнейшем планирует обратиться к юристу, что бы обжаловать судебный приказ.

Таким образом, в действиях Лутфуллина P.P. нет состава преступления, предусмотренного ст. 159 УК Российской Федерации, т.е. хищение имущества путем мошенничества и злоупотребления довернем, т.к. признаки обмана и (или) злоупотребления доверием не усматриваются.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2014 N 3159/14 по делу N А05-15514/2012, другие доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, при условии их относимости и допустимости (часть 1 статьи 64, статьи 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Аналогичная правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 01.03.2011 N 273-О-О.

Материалами проверки КУСП N 3568 установлено, что со стороны ООО "Бастион" в лице директора Лутфуллина Р.Р. имели место действия, направленные на исполнение своих обязательств по договору поставки.

В материалы настоящего дела также представлено платежное поручение N 40 от 19.11.2020 на сумму 61 154 руб., из которого следует, что 19.11.2020 ПАО Банк "ФК Открытие" принято поручение от ООО "Бастион" на перечисление в пользу ООО "ССС" денежных средств в размере 61 154 руб.

Представитель истца пояснил, что на расчетный счет истца в рамках исполнения обязательств по договору поставки поступили денежные средства в сумме 20 000 руб.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Лутфуллин Р.Р. предпринимал зависящие от него действия, направленные на погашение возникшей задолженности перед кредитором.

Отсутствие возражений ответчика в безусловном порядке освобождает истца от обязанности доказывания наличия обстоятельств, указанных в основании предъявленного иска. Обязанность истца по доказыванию фактов, указанных в основании иска, основана на положениях части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2023 по делу N А07-15840/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смарт Секьюрити Системс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

И.В. Калина Е.А. Позднякова