Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 г. N 09АП-32827/21 по делу N А40-21235/2021

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2021 г. N Ф05-20071/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г.Москва

24 июня 2021 г.

Дело N А40-21235/21

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО

"ГРАНДИНВЕСТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 апреля 2021 года по

делу N А40-21235/21, по иску (заявлению)

ООО "ГРАНДИНВЕСТ"

к ООО "МИЛЛЕНИАЛ"

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГРАНДИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО "МИЛЛЕНИАЛ" о взыскании задолженности в размере 56 935 603 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 804 783,74 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы 14 апреля 2021 года по делу N А40-21235/21 в иске было отказано полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г.Москвы по данному делу и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 10.11.2016 между ООО "СИРИУС" и ООО "МИЛЛЕНИАЛ" заключен договор купли-продажи векселя N СР/МЛН-КПВ.

В соответствии с пунктом 1.2 договора и актом приема-передачи ООО "СИРИУС" выдало, а ООО "МИЛЛЕНИАЛ" приняло следующий вексель:

- серия, номер: ЭМ-001/16;

- векселедатель: ООО "ЭМЕ";

- дата и место составления: 03.10.2016, г.Москва;

- номинальная стоимость: 58 500 000 руб.

На основании договора уступки права требования от 04.09.2017 N СРС/ЮГ0-ЦГИ ООО СИРИУС" уступило ООО "ЮГАНСКИЙ 20" право требования к ООО "МИЛЛЕНИАЛ" на сумму 58 350 000 руб., вытекающее из договора от 10.11.2016 N СР/МЛН-КПВ.

Согласно пункту 2.2 договора оплата уступки права требования может производиться цессионарием в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, путем взаимозачета встречных требований, а также любыми иными способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации.

Истец указывает, что ввиду наличия задолженности в размере 58 935 603 руб. между ООО "ЮГАНСКИЙ 20" (сторона-1) и ООО "ГРАНДИНВЕСТ" (сторона-2) 04.09.2017 заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым обязательство стороны-1 перед истцом прекратилось путем передачи простого векселя ЭМ-001/16.

05.09.2018 истец направил в адрес ООО "МИЛЕЛЕНИАЛ" требование о погашении векселя.

В ответ на требование между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым ответчик признал наличие задолженности в размере 56 935 603 руб., однако оплаты не последовало.

Поскольку ответчиком оплата по вышеуказанному векселю не произведена, истец обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Спорные правоотношения подлежат урегулированию общими положениями об обязательствах ГК РФ, Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" и иными нормативными актами.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ, в редакции, действующей в момент возникновения вексельных обязательств и до 01.06.2018 (Федеральный закон от 26.07.2017 N 212-ФЗ), под векселем признается ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Согласно пункту 3 статьи 143 ГК РФ ордерной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.

Из положений статей 128-130, 142, 143 ГК РФ следует, что вексель как ценная бумага выступает объектом гражданского права и оборота. При этом законодательством не установлены какие-либо ограничения относительно отчуждения собственных векселей. Данная позиция поддержана Президиумом ВАС РФ в Постановлении от 24.11.2009 N 9995/09.

Аналогичные выводы содержатся в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", согласно которому в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ). По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (пункт 1 статьи 142, пункт 2 статьи 143.1 ГК РФ, статьи 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе)).

В связи с этим иск векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанный на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 N 13404/13). Вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (пункт 3 статьи 143, пункт 1 статьи 144, статьи 16 и 77 Положения о векселе, пункт 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Разрешая в рамках настоящего спора вопрос о том, возникло ли вексельное обязательство, с учетом разъяснений Верховного Суда РФ в части оценки поведения участников гражданского оборота на предмет очевидного отклонения их действий от добросовестного поведения (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации"), в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- реальности совершения хозяйственной операции - выдачи векселя и возникновения вексельного обязательства (статьи 153, 154, 160, 433 ГК РФ);

- полномочия лиц, совершивших от имени векселедателя выдачу ценной бумаги и индоссированние вексельного долга (статья 53 ГК РФ);

- правоспособность лиц, совершивших сделку по выдаче векселя и его индоссаменту;

- подтверждение (в том числе косвенное) реальности совершения хозяйственной операции и ее отражение в финансовой отчетности участников гражданского оборота.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было предложено истцу представить доказательства реальности совершенных сделок, в обеспечение которых выдавались векселя.

Соответствующее определение суда не исполнено истцом, доказательства, подтверждающие реальность совершения сделок по выдаче векселя, перехода прав по векселю и предъявления векселя к платежу не представлено.

Истцом не даны пояснения относительно обстоятельств заключения сделок, в том числе относительно того, в связи с чем все соглашения об отступном и договоры цессии совершались между разными юридическими лицами в одну и ту же дату - 04.09.2017.

Истцом не раскрыты мотивы и цели обращения в суд с иском по настоящему делу, не опровергнуто, что подача искового заявления в арбитражный суд может быть обусловлена легализацией денежных средств, искусственного создания задолженности.

Одобрение сделок, связанных с выдачей и оборотом векселя, как крупных по смыслу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не представлено.

Более того, в материалах дела отсутствуют и доказательства, подтверждающих оплату по Договору купли-продажи векселя.

Как правильно указал суд первой инстанции, при фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой "сделки" признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта.

Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п., и интересы "участников" такой "сделки" совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные противозаконные цели, в том числе искусственное создание задолженности.

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 1 статьи 65, пункту 1 статьи 66 и статье 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что материалы дела свидетельствуют об отсутствии реальных финансово-хозяйственных операций, свидетельствующих о действительности вексельного долга, основанного на выпуске и передаче векселя, а также его индоссамента с названными контрагентами.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции, оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание поведение истца при рассмотрении дела, пришел к обоснованному выводу о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ).

Таким образом, по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии реальных финансово-хозяйственных операций, свидетельствующих о действительности вексельного долга, основанного на выпуске и передаче векселя, а также его индоссамента с названными контрагентами и их направленность исключительно на создание искусственных оснований для получения права на денежное взыскание.

Ввиду изложенного суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно указал на отсутствие относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие между сторонами фактических правоотношений и отсутствие доказательств, подтверждающих реальность спорной задолженности. Суд учел, что истцом не обоснована экономическая целесообразность сделок по выдаче векселей, а также намерение у сторон соответствующих сделок намерения достичь реальных хозяйственных целей.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, установление обстоятельств, касающихся действительного наличия между сторонами правоотношений и реальности взыскиваемой задолженности входят к предмет доказывая по настоящему делу.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 апреля 2021 года по делу N А40-21235/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ГРАНДИНВЕСТ" в федеральный бюджет госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина