Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2021 г. N Ф05-20071/21 по делу N А40-21235/2021

город Москва

25 августа 2021 г.

Дело N А40-21235/21

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от ООО "Грандинвест": не явилось, извещено

от ООО "Миллениал": не явилось, извещено

при рассмотрении 25 августа 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Грандинвест" (ООО "Грандинвест")

на решение от 14 апреля 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 24 июня 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Грандинвест"

к обществу с ограниченной ответственностью "Миллениал" (ООО "Миллениал")

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Грандинвест" (далее - ООО "Грандинвест", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Миллениал" (далее - ООО "Миллениал", ответчик) о взыскании задолженности в размере 56 935 603 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 804 783 руб. 74 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Грандинвест", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, суды пришли к ошибочному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку ответчиком, по существу, наличие задолженности оспорено не было и им не представлены доказательства своевременной и полной оплаты своих обязательств в рамках вексельного долга, что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2018.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО "Грандинвест" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ООО "Грандинвест", ООО "Миллениал" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, 10.11.2016 между ООО "Сириус" и ООО "Миллениал" заключен договор купли-продажи векселя N СР/МЛН-КПВ.

В соответствии с пунктом 1.2 договора и актом приема-передачи ООО "Сириус" выдало, а ООО "Миллениал" приняло следующий вексель:

- серия, номер: ЭМ-001/16;

- векселедатель: ООО "ЭМЕ";

- дата и место составления: 03.10.2016, г. Москва;

- номинальная стоимость: 58 500 000 руб.

На основании договора уступки права требования от 04.09.2017 N СРС/ЮГО-ЦГИ ООО "Сириус" уступило ООО "Юганский 20" право требования к ООО "Миллениал" на сумму 58 350 000 руб., вытекающее из договора от 10.11.2016 N СР/МЛН-КПВ.

Согласно пункту 2.2 договора оплата уступки права требования может производиться цессионарием в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, путем взаимозачета встречных требований, а также любыми иными способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации.

Истец указывает, что ввиду наличия задолженности в размере 58 935 603 руб. между ООО "Юганский 20" (сторона-1) и ООО "Грандинвест" (сторона-2) 04.09.2017 заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым обязательство стороны-1 перед истцом прекратилось путем передачи простого векселя ЭМ-001/16.

05.09.2018 истец направил в адрес ООО "Миллениал" требование о погашении векселя.

В ответ на требование между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым ответчик признал наличие задолженности в размере 56 935 603 руб., однако оплаты не последовало.

Поскольку ответчиком оплата по вышеуказанному векселю не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 53, 128-130, 142-143, 153-154, 160, 433, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", статей 16, 75-77 положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 9, 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", исходя из того, что при фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой "сделки" признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта, в связи с чем в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было предложено истцу представить доказательства реальности совершенных сделок, в обеспечение которых выдавался вексель, в свою очередь, соответствующее определение суда истцом не исполнено, доказательства, подтверждающие реальность совершения сделок по выдаче векселя, перехода прав по векселю и предъявления векселя к платежу не представлено, установив, что истцом не даны пояснения относительно обстоятельств заключения сделок, в том числе относительно того, в связи с чем все соглашения об отступном и договоры цессии совершались между разными юридическими лицами в одну и ту же дату - 04.09.2017, учитывая, что истцом не раскрыты мотивы и цели обращения в суд с иском по настоящему делу, не опровергнуто, что подача искового заявления в арбитражный суд может быть обусловлена легализацией денежных средств, искусственного создания задолженности; принимая во внимание, что одобрение сделок, связанных с выдачей и оборотом векселя, как крупных по смыслу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не представлено; более того, в материалах дела отсутствуют и доказательства, подтверждающие оплату по договору купли-продажи векселя; признав, таким образом, доказанным факт, что на отсутствие относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие между сторонами фактических правоотношений и отсутствие доказательств, подтверждающих реальность спорной задолженности, с учетом того, что истцом не обоснована экономическая целесообразность сделок по выдаче векселей, а также намерение у сторон соответствующих сделок намерения достичь реальных хозяйственных целей, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 21 июля 2021 года заявителю кассационной жалобы ООО "Грандинвест" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до результата рассмотрения кассационной жалобы.

Учитывая, что ООО "Грандинвест" не представлено доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в установленных порядке и размере, в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО "Грандинвест".

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 года по делу N А40-21235/21 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Грандинвест" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Грандинвест" в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина