Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2021 г. N 13АП-14648/21 по делу N А56-94223/2020

г. Санкт-Петербург

29 июня 2021 г.

Дело N А56-94223/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Савиной Е.В., судей Богдановской Г.Н., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

- от кредитора: Заставная И.Ю. (доверенность от 01.01.2021)

- от к/у должником: не явился (извещен)

- от Банка "Траст" (ПАО): Аврамуцай Н.Ю. (доверенность от 08.06.2021)

- от ООО "Импегната": Кельмишкайт В.О. (доверенность от 02.11.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14648/2021) общества с ограниченной ответственностью "Верста"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 по делу N А56-94223/2020/вст.2,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Верста"

о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Импегната"

о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Севкабель"

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 23.10.2020 посредством системы "Мой Арбитр" поступило (время подачи - 00 час. 03 мин.) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Верста" (далее - ООО "Верста") о признании общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Севкабель" (далее - ООО "ПК "Севкабель") несостоятельным (банкротом). Аналогичное заявление подано ООО "Верста" в суд нарочно 23.10.2020.

Ранее, 23.10.2020 (время подачи - 00 час. 01 мин. 00 сек.) также посредством системы "Мой Арбитр" поступило заявление публичного акционерного общества Национальный Банк "ТРАСТ" (далее - Банк "ТРАСТ" (ПАО)) о признании ООО "ПК "Севкабель" несостоятельным (банкротом).

Также ранее, 23.10.2020 (время подачи - 00 час. 01 мин. 58 сек.) посредством системы "Мой Арбитр" поступило заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк) о признании ООО "ПК "Севкабель" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 заявление Банка "ТРАСТ" (ПАО) принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 24.11.2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 заявление ПАО Сбербанк принято к производству (А56- 94223/2020/вст.1), банк уведомлен, что его заявление будет рассмотрено после рассмотрения поступившего ранее заявления Банка "ТРАСТ" (ПАО).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 заявление ООО "Верста" принято к производству (А56- 94223/2020/вст.2), кредитор уведомлен, что его заявление будет рассмотрено после рассмотрения поступивших ранее заявлений Банка "ТРАСТ" (ПАО), ПАО Сбербанк.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 (резолютивная часть решения объявлена 24.11.2020) ООО "ПК "Севкабель" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Савчук Елена Николаевна.

В судебном заседании представитель кредитора ООО "Верста" и одновременно представитель Лошакова Д.В. ходатайствовала о процессуальной замене ООО "Верста" на его правопреемника - Лошакова Д.В.

Против удовлетворения ходатайства ООО "Верста" о процессуальном правопреемстве возражало ООО "Импегната", заявляя, что оно уже является правопреемником ООО "Верста".

Определением от 05.04.2021 суд отказал в удовлетворении заявления ООО "Верста" о процессуальном правопреемстве, заявление ООО "Импегната" о процессуальном правопреемстве удовлетворил, произвел замену кредитора ООО "Верста" на ООО "Импегната" в порядке процессуального правопреемства в рамках дела А56-94223/2020/вст. 2, включил в реестр требований кредиторов ООО "ПК "Севкабель" требование ООО "Импегната" в размере 1 096 155,19 руб., из которых 1 095 936,19 руб. основной долг, 219 руб. неустойка.

В апелляционной жалобе представитель ООО "Верста" просит определение отменить, в удовлетворении требований отказать.

Податель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о наличии у ООО "Импегната" оснований, предусмотренных частью 1 статьи 327 ГК РФ для внесения денег на депозит нотариуса, и, как следствие, о ненадлежащем исполнении ООО "Импегната" обязательств перед ООО "Верста" не основан на законе и не соответствует фактическим обстоятельствам.

Со стороны ООО "Импегната" допущено злоупотребление правом.

В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон, а внесение должником денежных средств в депозит нотариуса в целях исполнения обязательства перед кредитором порождает обязанность нотариуса сообщить кредитору, которому указанные средства причитаются о данном факте, что в свою очередь породило бы встречную обязанность кредитора принять исполнение.

10.06.2021 в материалы дела представлен отзыв ООО "Импегната" с возражениями на апелляционную жалобу.

10.06.2021 от Банка "Траст" (ПАО) также поступил отзыв с возражениями.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Верста" поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представители Банка "Траст" (ПАО) и ООО "Импегната" доводы жалобы отклонили и просили оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, право требования ООО "Верста" к должнику возникло на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу N А56- 53915/2020 от 04.09.2020, которым решено заменить в порядке процессуального правопреемства ООО "Транс-Вуд" на ООО "Верста", исковые требования удовлетворены, взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Севкабель" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Верста" 1 096 155,19 руб. в т.ч. 1 095 936 руб. задолженности по договору поставки от 10.07.2017 N СГК-17-000067 за переданный товар по УПД от 11.06.2020 N 110, от 11.06.2020 N 111, от 11.06.2020 N 112, и 219 руб. неустойки по п. 6.3 договора поставки от 10.07.2017 NСГК-17-000067 за период с 30.06.2020 по 02.07.2020, а также 23 962 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Обоснованность и законность указанного судебного акта вступившего в законную силу никем из лиц, участвующих в деле не оспаривалось.

Должником в лице конкурсного управляющего не отрицалось наличие долга в указанном размере перед ООО "Верста", заменившего собой ООО "Транс-Вуд".

Предметом спора стал вопрос о том, кто является правопреемником кредитора ООО "Верста".

Из материалов дела следует, что 14.10.2020 между ООО "Верста" и Орловым П.Б. заключен договор возмездной уступки права (требования) N 2, согласно п. 1.1, 1.2 которого ООО "Верста" уступило, а Орлов П.Б. принял право требования к ООО "ПК "Севкабель" в размере 1 096 155,19 руб.; согласно п. 2.2 договора уступки права (требования) N 2 в качестве платы за уступаемое право Орлов П.Б. принял на себя обязательство выплатить ООО "Верста" денежные средства в размере 800 000 руб. не позднее 21.10.2020. Согласно п.3.1. Договора право требования переходит к Цессионарию с момента подписания договора.

20.10.2020 ООО "Импегната" на основании платежного поручения от 20.10.2020 N 123 осуществило перечисление в пользу кредитора ООО "Верста" денежных средств в размере 1 120 117,19 руб. за ООО "ПК "Севкабель".

21.10.2020 ООО "Верста" возвратило ООО "Импегната" перечисленные денежные средства в размере 1 120 117,19 руб., на основании платежного поручения от 21.10.2020 N 62 (как перевод ошибочно зачисленных средств).

22.10.2020 ООО "Верста" отказалось от договора возмездной уступки права (требования) от 14.10.2020 N 2, заключенного с Орловым П.Б., что подтверждается уведомлением об отказе от договора.

30.10.2020 ООО "Импегната" внесло на депозит нотариуса Беляева С.Г. денежные средства в счет исполнения обязательств ООО "ПК "Севкабель" перед ООО "Верста", что подтверждается справкой о приеме денежных средств в размере 1 120 117,19 руб. на публичный депозитный счет нотариуса от 30.10.2020.

02.11.2020 между ООО "Верста" и Лошаковым Д.В. заключен договор возмездной уступки права (требования) N 3, согласно п. 1.1, 1.2 которого ООО "Верста" уступило, а Лошаков Д.В. принял право требования к ООО "ПК "Севкабель" в размере 1 096 155,19 руб.; согласно п. 2.2 договора уступки права (требования) N 3 в качестве платы за уступаемое право Лошаков Д.В. взял на себя обязательство выплатить ООО "Верста" 1 096 155,19 руб. не позднее 03.11.2020.

03.11.2020 Лошаковым Д.В. на основании чека-ордера ПАО Сбербанк от 03.11.2020 (операция N 44) внесены денежные средства в размере 1 096 155,19 руб. на счет ООО "Верста" в качестве оплаты по договору возмездной уступки права (требования) N 3 от 02.11.2020.

06.11.2020 согласно данным сайта ФГУП Почта России врио нотариуса Яковлевой О.В. направлено извещение руководителю ООО "Верста", расположенному по адресу: Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д. 52, литера А, кв. 15, о внесении денежных средств на депозитный счет нотариуса.

Суд первой инстанции включил заявленное требование в размере 1 096 155,19 руб. в третью очередь реестра требований ООО "ПК "Севкабель", произведя процессуальное правопреемство кредитора ООО "Верста" на ООО "Импегната".

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Поскольку требование подтверждено вступившими в законную силу судебным актом, арбитражный суд первой инстанции, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для включения требования кредитора в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В указанной части податель жалобы определение суда не оспаривает.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Вопреки доводам жалобы в материалы дела представлены достаточные доказательства для установления правопреемства ООО "Импегната".

В рассматриваемом случае согласно справке нотариуса от 30.10.2020 датой внесения денежных средств ООО "Импегната" в депозит нотариуса является 30.10.2020, учитывая, что на момент уступки права (требования) Лошакову Д.В. (03.11.2020) погашение требований за должника со стороны ООО "Импегната" уже произошло, таким образом, к новому кредитору ООО "Импегната" право требования уже перешло в полном объеме.

Доводы ООО "Верста" об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 327 ГК РФ для внесения ООО "Импегната" денежных средств на депозит нотариуса 30.10.2020, заявлялись в суде первой инстанции и обоснованно отклонены судом ввиду следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В соответствии с пунктом 4 статьи 313 ГК РФ в случаях, если в соответствии с настоящей статьей допускается исполнение обязательства третьим лицом, оно вправе исполнить обязательство также посредством внесения долга в депозит нотариуса или произвести зачет с соблюдением правил, установленных настоящим Кодексом для должника.

Как следует из пункта 2 статьи 327 ГК РФ, внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

В пункте 5 статьи 313 ГК РФ установлено, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Исходя из положений статьи 327 ГК РФ, внесение денежных средств в депозит нотариуса влечет вывод об исполнении обязательства должника вне зависимости от личности кредитора в данном обязательстве, и не может быть признано ненадлежащим по причине исполнения обязательства ненадлежащему кредитору.

Согласно положениям статьи 408 ГК РФ исполнение обязательства влечет его прекращение.

В рассматриваемом случае обязательство ООО "ПК "Севгеокабель" по уплате спорной задолженности прекращено 30.10.2020 внесением ООО "Импегната" денежных средств в депозит нотариуса.

Действия ООО "Верста" по возврату 21.10.2020 ООО "Импегната" перечисленных им 20.10.2020 за должника денежных средств, вследствие заключения 14.10.2020 с Орловым П.Б. Договора цессии N 2 и отказом 21.10.2020 ООО "Верста" от Договора цессии N 2, в связи с неисполнением Орловым П.Б. обязательства по его оплате, а также действия по предъявлению требований к ООО "ПК "Севкабель" о погашении задолженности, по предъявлению в суд заявления о признании ООО "ПК "Севкабель" банкротом, повлекли правомерное применение ООО "Импегната" положений подпункта 3 пункта 1 статьи 327 ГК РФ о внесении денежных средств в депозит нотариуса в связи с очевидным отсутствием определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами.

Следовательно, доводы ООО "Верста" об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 327 ГК РФ для внесения ООО "Импегната" денежных средств в депозит нотариуса 30.10.2020 правомерно отклонены судом первой инстанции.

Переход права требования к новому кредитору в порядке статей 382, 387 ГК РФ является производным от наличия прав требования у предыдущего кредитора.

Отклоняя доводы ООО "Верста" о позднем его извещении нотариусом о внесении денежных средств в депозит, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что данное обстоятельство не опровергает факт надлежащего исполнения ООО "Импегната" обязательств за ООО "ПК "Севгеокабель".

Согласно статье 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате о поступлении денежных средств и ценных бумаг нотариус извещает кредитора и по его требованию выдает ему причитающиеся денежные средства и ценные бумаги.

Срок, в течение которого нотариус обязан известить кредитора, законодательно не установлен.

Из обстоятельств настоящего дела следует, что извещение руководителю ООО "Верста" направлено нотариусом 06.11.2020 по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д. 52, литер А, кв. 15. Уведомление нотариуса возвращено почтовой организацией 08.12.2020 в связи с уклонением ООО "Верста" от получения корреспонденции.

Апелляционный суд принимает во внимание, что аналогичные обстоятельства исследовались Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при рассмотрении дела А56-53915/2020 в рамках заявленного самостоятельного заявления Лошаковым Д.В. о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии обстоятельств для замены кредитора ООО "Верста" на его правопреемника ООО "Импегната".

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 по делу N А56-94223/2020/вст.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Г.Н. Богдановская А.Ю. Слоневская