Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2021 г. N 13АП-3623/21 по делу N А56-166355/2018

г. Санкт-Петербург

07 июля 2021 г.

Дело N А56-166355/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К.Б.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-3623/2021, 13АП-10224/2021) конкурсного управляющего Митюнина Владимира Яковлевича, ООО "КристаллИнвест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 по делу N А56-166355/2018/сд.6 (судья И.М. Шевченко), принятое по заявлению конкурсного управляющего Митюнина Владимира Яковлевича о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером N 47:23:1302005:216, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Испытательный центр "Стройэксперт", а также о применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Демидовский парк",

УСТАНОВИЛ:

решением от 23.08.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал общество с ограниченной ответственностью "Демидовский парк" (далее - ООО "Демидовский парк") несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Митюнина Владимира Яковлевича и применил при рассмотрении дела о банкротстве правила § 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 31.08.2019 N 157.

Конкурсный управляющий Митюнин В.Я. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Большие Тайцы, участок 32 с кадастровым номером N 47:23:1302005:216, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Испытательный центр "Стройэксперт" (далее - ООО "ИЦ "Стройэксперт").

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Митюнин В.Я. и ООО "КристаллИнвест" (далее - заявитель) обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение от 21.12.2020, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателей жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права.

Конкурсный управляющий полагает, что поскольку оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, при неравноценном встречном предоставлении между заинтересованными лицами, в результате ее заключения причинен вред имущественным правам кредиторов, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявления.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "КристаллИнвест" указывает на неравноценное встречное исполнение обязательств по договору купли-продажи земельного участка от 29.02.2016 ввиду отсутствия оплаты, притом, что на момент исполнения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и ответчик ввиду аффилированности был об этом осведомлен.

Податели жалобы также указали на тот факт, что судом не дана надлежащая оценка заявлению конкурсного управляющего о фальсификации соглашения о зачете, представленного ответчиком в подтверждение возмездности сделки.

В суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

В настоящем судебном заседании представители конкурсного управляющего и ООО "КристаллИнвест" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просили определение суда первой инстанции отменить.

Суд в связи с нарушением положений статьи 268 АПК РФ отказал в приобщении к материалам дела нотариально заверенного заявления бывшего генерального директора, принял уточненную жалобу.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Демидовский парк" (продавец) и ООО "ИЦ "Стройэксперт" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка от 29.02.2016 по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи д. Большие Тайцы, участок 32 с кадастровым номером N 47:23:1302005:216, по которому продавец обязался передать его покупателю на праве собственности, а покупатель - уплатить за него цену в размере 48 531 952 руб., не позднее чем в течение 10 рабочих дней с даты получения настоящего договора из регистрирующего органа.

Участок передан покупателю на основании акта приема-передачи земельного участка от 29.02.2016.

Государственная регистрация права собственности ООО "ИЦ "Стройэксперт" на земельный участок произведена 12.07.2018.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности заинтересованными лицами в отсутствие встречного предоставления, на момент ее заключения у должника имелись признаки неплатежеспособности, в результате ее заключения причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания договора купли-продажи земельного участка от 29.02.2016 недействительной сделкой.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Производство по делу о банкротстве ООО "Демидовский парк" возбуждено определением суда первой инстанции 31.01.2019.

Учитывая, что государственная регистрация перехода права собственности состоялась 12.07.2018,следует исходить из того, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (Определение Верховного суда РФ от 19.06.2017 N 303-ЭС17-7042).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом или арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как следует из материалов дела, положениями договора купли- продажи от 29.02.2016 стороны согласовали стоимость земельного участка в размере 48 531 952 руб., которая должна была быть уплачена не позднее чем в течение 10 рабочих дней с даты получения договора из регистрирующего органа. При этом стороны также предусмотрели, что обязанность по оплате земельного участка может быть прекращена путем зачета встречных требований.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания полагать, что спорная сделка носит безвозмездный или неравноценный характер, а конкурсный управляющий полагая, что покупателем не исполнены обязательства по оплате приобретенного объекта вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением о взыскании задолженности, неоплата покупной цены не является основанием для признания договора купли-продажи недействительным.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве также может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Ни конкурсным управляющим, ни кредиторами таких доказательств в материалы дела не представлено.

Кроме того, в обоснование доводов о получении должником равноценного встречного исполнения в материалы дела представлено соглашение о зачете, заключенное между ООО "Демидовский парк" и ООО "ИЦ "Стройэксперт" по которому обязательство ООО "ИЦ "Стройэксперт" по уплате 48 531 952 руб. по договору купли-продажи от 12.07.2018 засчитывается против обязательств ООО "Демидовский парк" по договорам от 31.07.2014 N 31/07-2014, от 12.08.2014 N 100-014, от 13.08.2014 N 98-014 N 100-014, от 09.09.2014 N 7, от 20.11.2014 N 1/11-2014, N 102-ЭК, N 99-ЭК, N 100-ЭК, N 101-ЭК и 01.04.2015 на ту же сумму.

Существование обязательств должника перед ООО "ИЦ "Стройэксперт" на указанную сумму на дату заключения договора купли-продажи подтверждается представленными в материалы дела первичными документами и сторонами не оспаривается.

Заявление конкурсного управляющего о фальсификации указанного документа, по причине того, что дата заключения соглашения о зачете -12.07.2018 нанесена рукописным способом поверх печатного текста, на котором просматривается дата 2016 год, а также ввиду того, что по состоянию на 12.07.2018, подписавший соглашение Королев А.А., уже не являлся генеральным директором ООО Демидовский парк" обоснованно расценено судом как заявление о его недостоверности и подписании соглашения неуполномоченным лицом.

Как указал Конституционный Суд РФ в Определении от 22.03.2012 N 560-О-О закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности по форме доказательства, а не его достоверности.

Как следует из пояснений ответчика и сторонами обособленного спора не опровергнуто, фактически спорное соглашение о зачете было подписано сторонами в 2016 году совместно с договором купли-продажи земельного участка, дата 12.07.2018 была проставлена позднее на экземпляре ООО "Испытательный Центр "Стройэксперт" ввиду особенностей учетной политики и необходимости отразить зачет в бухгалтерской отчетности одновременно с принятием на учет земельного участка после регистрации перехода права собственности. При этом обязанность по направлению документов в регистрирующий орган была возложена на продавца.

Королев А.А. факт подписания указанного соглашения в 2016 году, когда он занимал должность генерального директора должника надлежащим образом, не опроверг.

Таким образом, проставленная на соглашении дата 12.07.2018 не имеет правового значения, поскольку избранная сторонами схема взаиморасчетов и само поведение сторон с 2016 года, не проводивших мероприятий по погашению и взысканию задолженности свидетельствует о том, что их воля еще при заключении договора купли-продажи в 2016 году была направлена на прекращение обязательств по оплате участка зачетом встречных требований, что также не препятствует предложенной судом первой инстанции квалификации спорных отношений как предоставление отступного.

При этом, нормы ст. 410 ГК РФ устанавливают предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, но при этом не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения.

Учитывая изложенное выше, доводы подателей жалобы о совершении сделки без равноценного встречного предоставления, и, как следствие, причинение вреда кредиторам, наличие у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам не подтверждены.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу указанной нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Учитывая изложенное выше, доводы подателей жалобы о совершении сделки без равноценного встречного предоставления, и, как следствие, причинение вреда кредиторам, наличие у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам не подтверждены.

Помимо недоказанности причинения вреда кредиторам, в материалах дела также отсутствуют относимые и допустимые доказательства осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделок.

При этом само по себе наличие задолженности перед отдельными кредиторами не является достаточным основанием для вывода об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки.

Из материалов дела усматривается, что Д.М. Мотуз и Г.В. Архиров не входили в органы управления должником и после продажи ими своих долей в ООО "Демидовский парк" в мае 2015 года не имели возможности влиять на его хозяйственную деятельность, учитывая что датой совершения сделки в данном случае следует считать 12.07.2018. При этом наличие залога в отношении проданных долей до их полной оплаты не наделяло указанных лиц корпоративными правами в отношении должника.

Кроме того, согласно статье 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.

Согласно сообщению от 20.11.2020 N 5778258, опубликованному на ЕФРСБ, стоимость аналогичных земельных участков должника соседних с участком, проданным ответчику составляет 5746000 руб. и 6248000 руб., в связи с чем, исходя из перерасчета на стоимость квадратного метра, стоимость земельного участка проданного ответчику в настоящее время составляет приблизительно от 7429000 руб. до 8250000 руб., что приблизительно в 5 раз ниже, чем стоимость прекращенных обязательств должника перед ответчиком.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 по делу N А56-166355/2018/сд.6 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков