Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2021 г. N 16АП-1416/21 по делу N А63-18335/2020

г. Ессентуки

6 июля 2021 г.

Дело N А63-18335/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 06.07.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Наниковым Д.А., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Хаустовой Татьяны Валентиновны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.02.2021 по делу N А63-18335/2020 о принятии обеспечительных мер по иску участника общества с ограниченной ответственностью "АльянсНТ" Жиренкиной Натальи Абдулкеримовны, г. Ставрополь к Марковой Инне Ивановне, г. Ставрополь, Хаустовой Татьяне Валентиновне, г. Ставрополь об оспаривании сделок, с привлечением к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: АО ВТБ Регистратор, в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела N А63-18335/2020 Жиренкина Наталья Абдулкеримовна (далее - Жиренкина Н.А.) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Марковой Инне Ивановне (далее - Маркова И.И.) и Хаустовой Татьяне Валентиновне (далее - Хаустова Т.В.) распоряжаться спорными акциями; а также запрета АО ВТБ Регистратор вносить изменения в отношении спорных акций.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.02.2021, заявление Жиренковой Н.А. удовлетворено в полном объеме. Суд пришел к выводу, что испрашиваемые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и их непринятие может причинить значительный ущерб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Хаустова Т.В. обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный об отказе в удовлетворении заявления. По мнению Хаустовой Т.В. суд необоснованно принял обеспечительные меры в отношении ее имущества, так как на дату принятия обеспечительных мер она не являлась участником спора по делу N А63-18335/2020.

В отзыве на апелляционную жалобу, Жиренкова Н.А. просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением от 31.05.2021 судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 01.06.2021 МСК в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что жалоба Хаустовой Т.В. удовлетворению не подлежит, ввиду следующего.

Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права. Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Порядок применения обеспечительных мер в рамках корпоративных споров регламентируется статьей 225.6 АПК РФ.

Согласно частям 1, 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего кодекса, и в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса с особенностями, установленными настоящей статьей.

На основании части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (подпункт 1); запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (подпункт 2); запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (подпункт 3); запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (подпункт 4); запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (подпункт 5).

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания пункта 4 статьи 225.6 АПК РФ.

В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом представленные в суд доказательства должны соответствовать требованиям, предъявляемым к ним статьей 71 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции, установив, что заявитель обратился в арбитражный суд с иском к Марковой И.И., Хаустовой Т.В. о признании недействительными сделок по отчуждению обыкновенных акций АО "Стройкон-2", принадлежащих ООО "Альянс-НТ" в количестве 72 959 штук, применении последствий недействительности сделки в виде признания за ООО "Альянс-НТ" права собственности на акции АО "Стройкон-2" в количестве 72 959 штуки, исходил из того, что испрашиваемые меры по обеспечению иска в виде запрета Марковой И.И. и Хаустовой Т.В. распоряжаться спорными акциями, а также запрета АО ВТБ Регистратор вносить изменения в отношении спорных акций являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта, обеспечивают сохранение существующего положения сторон (statusquo); при этом непринятие обеспечительных мер может в случае удовлетворения иска повлечь последующие судебные споры.

Суд отметил, что принятие испрашиваемых обеспечительных мер в данном случае соответствует сохранению баланса интересов сторон, а также непосредственно связано с предметом заявленных истцом требований.

Пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.07.2003 N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг" содержит рекомендации о том, что возможность отчуждения ответчиком спорных акций третьим лицам может являться достаточным основанием для наложения арбитражным судом ареста на них.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно принял обеспечительные меры в отношении имущества, находящегося у третьего лица, отклоняется как необоснованный.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55) применять обеспечительные меры в виде ареста денежных средств или имущества следует с учетом того, что норма пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает применение ареста имущества, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц.

Судом установлено, что реализация Марковой И.И. и зачисление на лицевой счет Хаустовой Т.В. спорных акций произведено после подачи в суд искового заявления о признании сделки между Марковой И.И. и ООО "Альянс-НТ" недействительной. Указанные действия квалифицированы судом как недобросовестные, которые фактически направлены к невозможности исполнения судебного акта в случае удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции указанный вывод поддерживает. Исходя из позиции Конституционного Суда Российской Федерации, высказанной в определениях от 06.11.2003 N 390-О и от 12.07.2005 N 316-О целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Суд первой инстанции, оценив указанные в заявлении доводы, пришел к обоснованному выводу о том, что истцом с целью сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами доказана необходимость принятия обеспечительной меры в виде запрета Марковой И.И. и Хаустовой Т.В. распоряжаться спорными акциями; а также запрета АО ВТБ Регистратор вносить изменения в отношении спорных акций.

Довод Хаустовой Т.В. о том, что она на момент рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер не являлась лицом, участвующим в деле, не может служить основанием для отмены определения от 17.02.2021, поскольку обеспечительные меры направлены на сохранение правового положения спорного имущества до завершения судебного разбирательства, не нарушают ее прав пользования и владения имуществом.

Кроме того, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.02.2021 Хаустова Т.В. привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Принятие обеспечительных мер в рассматриваемом случае является законным и обоснованным, соответствует требованиям статьи 90 АПК РФ.

Нарушений норм главы 11 АПК РФ при принятии обеспечительных мер судом первой инстанции не установлено. Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер не нашли своего подтверждения и подлежат отклонению как несостоятельные.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Исходя из положений главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определения данной категории государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.02.2021 по делу N А63-18335/2020 - оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Ю.Б. Луговая