Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2021 г. N 21АП-1993/21 по делу N А83-12606/2020

7 июля 2021 г.

дело N А83-12606/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июля 2021 г.

Постановление в полном объёме изготовлено 7 июля 2021 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Котляровой Е. Л., Вахитова Р. С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусевой Е. Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Демченко Василия Григорьевича и Демченко Любови Дмитриевны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.04.2021 г. по делу N А83-12606/2020

по исковому заявлению Демченко Василия Григорьевича

к Лучкову Олегу Альбертовичу

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

Общество с ограниченной ответственностью "Надежда" ИНН 9109003479, ОГРН 1149102071183

Нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым Гончарова Елена Александровна

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Надежда" от 08.04.2020 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии: от апеллянта Демченко Л. Д. - Матушевский Ю. В. представитель по доверенности; от апеллянта Демченко В. Г. - Ильин А. В. представитель по доверенности; от ответчика Лучкова О. А. - Кошенко О. О. представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Демченко В. Г. обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Лучкову О. А. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Надежда" от 08.04.2020 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу 100% доли в уставном капитале ООО "Надежда". Иск заявлен на основании ст. ст. 10, 167, 168, 178, 179 Гражданского кодекса РФ.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Надежда" и нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым Гончарова Елена Александровна.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.04.2021 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Демченко В. Г. и Демченко Л. Д., являющаяся супругой истца, обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

Апеллянт Демченко В. Г. считает, что дело рассмотрено без привлечения супруги истца Демченко Л. Д. и Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Республики Крым и городу федерального значения Севастополю, что является процессуальным нарушением, влекущим переход к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции; выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела; судом не разрешены вопросы о возможности приостановления производства по делу до рассмотрения дела N А83-11131/2020 и об объединении указанных дел.

Апеллянт Демченко Л. Д. обратилась с апелляционной жалобой в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В апелляционной жалобе апеллянт указал, что является супругой истца с 1982 г., считает, что решение суда принято в отношении не привлеченного лица к участию в споре, что является безусловным основанием для его отмены; судом не приняты во внимание обстоятельства безденежности оспариваемой сделки.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы Демченко Л. Д., суд апелляционной инстанции, на основании ст. ст. 42, 150, 265 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает, что производство по жалобе подлежит прекращению, при этом исходит из следующего.

Согласно ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, то есть указание на них содержится в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, но права и обязанности, которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были бы приняты непосредственно об их правах и обязанностях.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт не затрагивает прав и обязанностей заявителя жалобы, не возлагает на Демченко Л. Д. каких-либо обязанностей и не препятствуют реализации ее субъективных прав и обязанностей.

В апелляционной жалобе апеллянт указал, что находится в браке с истцом с 1982 г., оспариваемый истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Надежда" от 08.04.2020 г. был заключен в период брака Демченко Л. Д. и Демченко В. Г., в связи с чем реализованная доля в уставном капитале общества является совместным нажитым имуществом, согласия на отчуждения доли апеллянт не давала, потому считает, что судебный акт непосредственно затрагивает ее права и интересы как супруги истца.

Между тем, судом апелляционной инстанции отмечается, что истец в процессе рассмотрения дела с августа 2020 г. до апреля 2021 г. ходатайство о привлечении супруги Демченко Л. Д. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не заявлял; в оспариваемом договоре купли-продажи доли в п. 3.11 указано, что истец в браке ни на момент приобретения доли, ни на момент отчуждения доли не состоял, супруга, которая могла бы претендовать на указанное имущество согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ отсутствует.

Сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспоримой сделки.

Таким образом, Демченко Л. Д. не лишена процессуальной возможности обратиться в суд с самостоятельным иском за защитой своих прав в установленном порядке.

Кроме того, судом апелляционной инстанции усматривается, что Арбитражным судом Республики Крым рассматривается дело N А83-11131/2020 по иску Демченко Л. Д. к Лучкову О. А., Демченко В. Г. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Надежда" недействительным, в том числе по основаниям отсутствия согласия супруги на сделку и безденежности. Таким образом, право на оспаривание договора апеллянтом реализовано. Нарушение прав апеллянта не усматривается.

Кроме того, истец Демченко В. Г., предъявляя настоящий иск, действует не только в своих интересах, но и в интересах семьи, в том числе супруги, в связи с чем основания для отдельного привлечения супруги в данном споре отсутствуют.

Согласно разъяснениям, изложенным п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции на основании п. 1 ч. 1 ст. 150, ст. 265 Арбитражного процессуального кодекса РФ производство по апелляционной жалобе Демченко Любови Дмитриевны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.04.2021 г. по настоящему делу прекращает. На основании ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса РФ Демченко Л. Д. из доходов федерального бюджета подлежит возвращению государственная пошлина в размере 3000 руб., уплаченная по платежной квитанции от 27.05.2021 г.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы Демченко В. Г., руководствуясь положениями ст. ст. 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 08.04.2020 г. между истцом Демченко Василием Григорьевичем (продавец) и ответчиком Лучковым О.А. ( покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Надежда", номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласно п. 1.2. договора указанная доля принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым Евтушенко С.М. 03.08.2018 г. за реестровым N 82/56-н/82-2018-2-638, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной нотариусом по состоянию на 08.04.2020, выпиской из списка участников общества от 08.04.2020 г.

В соответствии с п. 2.2. договора стороны оценивают продаваемую долю в размере 15 000 000 руб. Стороны утверждают, что цена доли соответствует положениям п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениям устава.

Пунктом 2.3. договора предусмотрено, что стороны утверждают, что ими достигнуто полное согласие о цене доли и договор заключается в соответствии с достигнутым согласием.

Стороны в пункте 2.5. договора установили, что покупатель уплатил продавцу цену доли в размере 15 000 000 руб. до подписания настоящего договора. Продавец своей подписью под текстом этого договора подтверждает уплату покупателем цены доли и отсутствие у продавца претензий финансового характера.

В соответствии с пунктом 2.7. договора проданная доля в уставном капитале общества переходит в собственность покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются. Согласно отметке нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым Гончаровой Елены Александровны договор купли-продажи доли в уставном капитале зарегистрирован в реестре за N 82/41-н/82-2020-1-414.

Истец, считая, что заключил указанную сделку под влиянием существенного заблуждения и обмана, на основании ст. ст. 178, 179 Гражданского кодекса РФ обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств заблуждения, обмана при совершении оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда, изложенными в оспариваемом решении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 Кодекса установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Кодекса).

На основании пункта 2 статьи 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также изложено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что непосредственно договор купли-продажи доли от 08.04.2020 г. совершен в присутствии нотариуса в нотариальной форме, которая предусмотрена законодательством для такого вида сделок (статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), предмет договора и стоимость продаваемой доли определены условиями договора, личность и дееспособность сторон сделки нотариусом проверена. Все условия договора, в том числе стоимость продаваемой доли между сторонами согласована, расчет произведен, что свидетельствует п. п. 2.1- 2.7 договора.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства несоответствия волеизъявления истца при осуществлении правомочия распоряжения своим имущественным правом его действительной воле.

Истец, будучи единственным участником общества, подписывая оспариваемый договор купли-продажи в присутствии нотариуса, был осведомлен о реальной стоимости доли и условиях ее продажи.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи доли оценить имущественную ценность приобретаемой доли, с учетом имущества, находящегося на балансе общества.

Согласно пункту 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Как следует из разъяснений информационного письма от 10.12.2013 N 162 Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации заблуждение относительно природы сделки (статья 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь).

Отказывая в удовлетворении иска Демченко В.Г., суд первой инстанции правильно установил, что с учетом буквального толкования условий договора, его удостоверения в нотариальном порядке, истец не мог не знать о реальных условиях сделки и реальной стоимости доли в уставном капитале, либо заблуждаться относительно размера денежных средств, получаемых от покупателя.

При этом из пункта 2. 6 договора следует, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Следовательно, стороны согласовали все существенные условия сделки, в том числе в части цены договора, и исполнили договор купли-продажи доли.

Заключая спорную сделку, с учетом пункта 4 статьи 421 ГК РФ, истец, действуя разумно и добросовестно как участник общества, должен был и имел возможность проверить действительную (рыночную) стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества. Доказательств того, что истец не мог узнать о финансовом состоянии общества до заключения сделки, а также того, что соответствующая информация от него была скрыта ввиду недобросовестных действий ответчика и иных лиц, в материалы дела не представлено.

Также истцом не доказано, что он заблуждался относительно условия договора о цене, спорное положение договора является ясным и четким, не позволяет толковать его в пользу покупателя в части иной цены.

Кроме того, в пунктах 3.1, 3.2, 3.7, 3.9 договора предусмотрено, что Демченко В. Г. гарантировал, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

Сам по себе вывод истца о коммерческой невыгодности достигнутого результата в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку истцом не представлено доказательств недобросовестности действий ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора купли-продажи (аналогичный правовой подход поддержан в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 по делу N А44-2189/2018).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 N 3-П, указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Следует принять во внимание, что самим истцом при заключении договора купли-продажи доли от 08.04.2020 г. нотариусу представлена недостоверная информация относительно нахождения Демченко В. Г. в законном браке с Демченко Л. Д. с 1982 г.

В пункте 3.11 договора указано, что Демченко В. Г. гарантирует, что им соблюдены требования Семейного кодекса РФ, в момент приобретения принадлежащей ему доли в уставном капитале общества он в браке не состоял, и в настоящий момент заключения данного договора он в браке не состоит, указанная доля в уставном капитале общества принадлежат ему на праве личной собственности. Не имеется супруги, которая могла бы претендовать на указанное имущество согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ, о чем продавцом предоставлено заявление, подлинность подписи на котором удостоверенного нотариусом.

Заведомо недобросовестное поведение истца, который при заключении сделки предоставил нотариусу и покупателю недостоверные сведения относительно семейного положения и отсутствии необходимости получения согласия супруги на указанную сделку, суд признает злоупотребление правом, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ).

Доводы апеллянта о том, что при расчете по договору нарушены положения валютного регулирования, и к участию в деле не привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Республики Крым и городу федерального значения Севастополю, судом апелляционной инстанции отклоняются, данные обстоятельства не были заявлены истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также поскольку нарушение валютного регулирования влечет ответственность в сфере валютного контроля, и не является основанием для признания сделки недействительной по ст. ст. 178, 179 Гражданского кодекса РФ. Апеллянтом не доказана необходимость привлечения указанной организации к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора; не представлено доводов каким образом судебный акт может повлиять на права и законные интересы Управления.

Кроме того, вопросы безденежности сделки, отсутствие согласие супруги на совершение оспариваемой сделки, несоответствие цены доли ее реальной рыночной стоимости, являются предметом рассмотрения в деле N А83-11131/2020.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 150, 265, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Демченко Любови Дмитриевны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.04.2021 г. по делу N А83-12606/2020 прекратить.

Возвратить Демченко Любови Дмитриевне из доходов федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., уплаченную по платежной квитанции от 27.05.2021 г.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.04.2021 г. по делу N А83-12606/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Демченко Василия Григорьевича оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в части прекращения производства по апелляционной жалобе в месячный срок, в остальной части в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л. Н. Оликова

Судьи

Е. Л. Котлярова Р. С. Вахитов