Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 10АП-1414/24 по делу N А41-69716/2018

г. Москва

12 февраля 2024 г.

Дело N А41-69716/18

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Поповой П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФГУП "ГВСУ N 14" на определение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 по делу N А41-69716/18

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Исток-Проходка"

при участии в судебном заседании:

от ФГУП "ГВСУ N 14" - Гутник Е.В. по доверенности от 25.12.2023,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2020 ООО "Исток-Проходка" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2021 конкурсным управляющим должника утверждена Фрезе Светлана Владимировна.

Определениями Арбитражного суда Московской области от 08.09.2022, от 12.09.2022, от 12.09.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Исток-Проходка" включены требования ФГУП "ГВСУ N 14" в размере 121 243, 38 руб., в размере 2 029 803, 08 руб., в размере 140 936 090 руб. 33 коп. соответственно.

13.11.2023 ФГУП "ГВСУ N 14" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 24.10.2023 по вопросу N 2 "Утверждение порядка продажи имущества ООО "Исток-Проходка".

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФГУП "ГВСУ N 14" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Конкурсный управляющий ООО "Исток-Проходка" направил отзыв, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

В судебном заседании представитель ФГУП "ГВСУ N 14" поддержал апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.09.2023 конкурсным управляющим должника на сайте ЕФРСБ N 12517569 опубликована информация о созыве собрания кредиторов ООО "Исток-Проходка" со следующей повесткой:

1. Отчет конкурсного управляющего ООО "Исток-Проходка" о своей деятельности.

2. Утверждение порядка продажи имущества ООО "Исток-Проходка".

3. Списание дебиторской задолженности ООО "ПГП" (ИНН 6905082890).

4. Списание дебиторской задолженности ООО "МЕГАТЕКС" (ИНН 7704880354).

Также уведомление о созыве собрания кредиторов было направлено в адрес ФГУП "ГВСУ N 14" по средствам почтовой связи (идентификатор 80300087290940) и 09.10.2023 вручено адресату.

25.10.2023 состоялось собрание кредиторов ООО "Исток-Проходка" в форме заочного голосования.

Общая сумма требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Исток-Проходка", составила 406 636 750,05 руб.

Общая сумма требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, направивших заполненные бюллетени, составила 349 807 433,23 руб.

Таким образом, общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, принявших участие в настоящем собрании, составило 86,025 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Кворум имелся.

По результатам голосования приняты следующие решения:

1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности принять к сведению (100% голосов);

2. Утвердить порядок продажи имущества ООО "Исток-Проходка" (59,095% голосов);

3. Списать дебиторскую задолженность ООО "ПГП" (ИНН 6905082890) (59,095% голосов);

4. Списать дебиторскую задолженность ООО "МЕГАТЕКС" (ИНН 7704880354) (59,095% голосов).

По результатам собрания кредиторов составлен протокол от 25.10.2023. N 21

Решения, принятые собранием кредиторов, опубликованы в ЕФРСБ (сообщение N 12816599 от 27.10.2023).

Не согласившись с решением собрания кредиторов по второму вопросу повестки дня, ФГУП "ГВСУ N 14" обратилось с заявлением о признании решения собрания кредиторов от 24.10.2023 недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из положений указанной статьи следует, что при рассмотрении вопроса о недействительности собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- нарушены ли права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- принято ли решение с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

На основании пунктов 1, 4 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В обоснование апелляционной жалобы, ФГУП "ГВСУ N 14" ссылается на отсутствие возможности ознакомления конкурсными кредиторами с представленным им отчетом об оценке дебиторской задолженности и возможности представить отзывы на его отчет, а также на заниженную стоимость дебиторской задолженности должника, продажа которой утверждена оспариваемым решением собрания кредиторов.

Так, на торги выставлена дебиторская задолженность на сумму 159 927 157, 24 руб. по цене 9 611 000 руб., что, по мнению ФГУП "ГВСУ N 14", не отвечает целям соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о банкротстве надлежащим уведомлением кредитора о проведении собрания признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с настоящим Федеральным законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее, чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом, не менее чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания кредиторов.

Как указывалось выше, сообщение о проведении собрания кредиторов должника 22.09.2023 опубликовано конкурсным управляющим должника на сайте ЕФРСБ N 12517569, а также направлено кредиторам посредством почтовой связи.

В сообщении указано, что с документами, представляемыми при подготовке к проведению собрания кредиторов, можно ознакомиться, начиная с 17.10.2023 и до даты окончания приема бюллетеней, по адресу г. Пермь, ул. Осинская, д.13, оф.1, с 16 часов 00 минут до 17 час. 00 мин. по местному времени (кроме субботы, воскресенья и нерабочих праздничных дней), предварительно согласовав дату и время ознакомления по телефону: +7 (912) 889 55 68.

Таким образом, обязанность конкурсным управляющим ООО "Исток-Проходка" по обеспечению возможности ознакомления кредиторов с материалами дела не менее чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания кредиторов исполнена.

Незаблаговременное направление конкурсным кредиторам предложенного ФГУП "ГВСУ N 14" отчета об оценке дебиторской задолженности не является основанием для признания судом нарушенным порядка созыва и проведения собрания кредиторов.

Как следует из материалов обособленного спора, оценка дебиторской задолженности проведена ООО "Капитал-оценка".

Отчет об оценке рыночной стоимости прав требования ООО "Исток-Проходка" опубликован на сайте ЕФРСБ (сообщение N 12690665 от 12.10.2023).

Следовательно, конкурсные кредиторы имели возможность ознакомиться с отчетом и выразить свое несогласие путем направления в суд разногласий.

В подтверждение заниженной оценки дебиторской задолженности ФГУП "ГВСУ N 14" представлена таблица реализации дебиторской задолженности в иных делах, выставляемых по номинальной стоимости.

При этом, как указывает сам заявитель, дебиторская задолженность была реализована с торгов со средним значением 16,4% от номинальной стоимости.

Следовательно, в отношении произведенной оценки спорной задолженности объективно сделаны выводы, что рыночная стоимость дебиторской задолженности ФГУП "ГВСУ N 14" составляет 9 611 000 руб. или 10% от номинальной стоимости.

Учитывая, что порядок продажи дебиторской задолженности предусматривает реализацию путем проведения торгов в форме аукциона (повышение стоимости лота), то реальная стоимость будет определена спросом потенциальных участников.

Таким образом, доводы заявителя о заниженной стоимости реализации дебиторской задолженности ФГУП "ГВСУ N 14" не подтверждены материалами дела.

Судом первой инстанции установлено, что в собрании кредиторов принимали участие конкурсные кредиторы, обладающие 86,025 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Решения по вопросам, поставленным на голосование, приняты большинством голосов в пределах компетенции собрания.

Таким образом, собрание являлось правомочным, а его решения - легитимными.

В связи с изложенными обстоятельствами суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств нарушения принятыми решениями прав и законных интересов кредитора, а также доказательств того, что собрание кредиторов проведено с нарушениями законодательства о банкротстве.

Фактически доводы апелляционной жалобы ФГУП "ГВСУ N 14" сводятся к несогласию с решениями, принятыми собранием кредиторов, что само по себе не может являться основанием для признания их недействительными.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве постановление апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов, является окончательным, пересмотр такого постановления в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 по делу N А41-69716/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина Д.С. Семикин