Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 г. N 04АП-1319/21 по делу N А19-14037/2020

г. Чита

12 июля 2021 г.

Дело N А19-14037/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Кайдаш Н.И., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии ремонта" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2021 года по делу N А19-14037/2020 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Мишина Сергея Владимировича (ОГРНИП 317385000028808, ИНН 381105784226) к обществу с ограниченной ответственностью "Новые технологии ремонта" (ОГРН 1153850013900, ИНН 3812112264, адрес: 664009, область Иркутская, город Иркутск, улица Ширямова, дом 22, офис 303) об обязании представить документы, взыскании судебной неустойки,

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Мишин Сергей Владимирович (далее - истец, ИП Мишин С.В., Мишин С.В.) 06.08.2020 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ РЕМОНТА" (далее - ответчик, ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ РЕМОНТА", Общество) об обязании предоставить заверенные копии документов: свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества; устав общества; учредительный договор; решение о создании общества; положение о филиалах или представительствах общества; лицензии; заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля; заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом; предписания, выданные органами государственной власти; сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной); договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы); документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию); заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом); расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; документы по списанию дебиторской задолженности; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом; сведения о предоставленных кредитах и займах; штатное расписание общества; сведения о результатах аттестации рабочих мест; должностные инструкции работников; список работников общества; доверенности, выданные от имени общества; документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам; табели учета рабочего времени; приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества); платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества; документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе, недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах); перечень основных средств; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; сметы расходов; годовые отчеты; формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету и финансовых результатах); пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности; база "1С Предприятие" по ведению учета общества; налоговые декларации; отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1); документы, подтверждающие уплату обществом налогов; протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа; справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале); список участников общества; справки о составе участников общества; документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.); списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников; документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества; бюллетени для голосования; доверенности на участие во всех общих собраниях общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц; справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества; справку о получении обществом оферты участника о продаже его доли в уставном капитале ООО; списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625,626 баланса); справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах; перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; отчеты об амортизационных отчислениях; регистры аналитического налогового учета; регистры синтетического налогового учета; расшифровки строк 060 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы); расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "прочие кредиторы" баланса; оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности; документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах; справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц; перечень открытых в банках расчетных счетов общества; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении средств по банковским счетам; первичные банковские документы по расчетным счетам общества; карточки с образцами подписей; акты оценки заложенного имущества; книга учета заложенного имущества; документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям; главная книга; книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения; первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов; выданные и полученные счета-фактуры; накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг; первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов); данные об остатках денежных средств на расчетном счете организации; авансовые отчеты; книга покупок и книга продаж; первичные документы по балансовым счетам: 01,03,04,07-10,14,15, 19-21,23,25,26,29,40,44-47,50-52,55,58,60,62,66-71,73,75,76,79,80,82-84,86,90,91,94,96-99, 001, 002, 007-009,011; анализы по всем сетам бухгалтерского учета; карточка счетов бухгалтерского учета; сводная информация в разрезе складов; сведения по забалансовому учету имущества; регистры бухгалтерского учета по всем счетам; документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества); инвентаризационные карточки учета объектов основных средств; инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3); журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01,02,07,08,50,51,60,70,71,83,90,91; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01-99,001-011 и открытым по ним субсчетам; разрешения на вылов (добычу) водных биологических ресурсов, данные по вылову и отгрузке водных биологических ресурсов и произведенной их них продукции (с приложением первичных документов); документы, подтверждающие право на производство взрывных работ, связанных с добычей полезных ископаемых; судебные акты по спорам с обществом; сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю; сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из ООО; расшифровки сведений об основных средствах. Также истец просил в случае неисполнения вступившего в законную силу решения суда в 10-ти дневный срок, взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ РЕМОНТА" в пользу Мишина С.В. судебную неустойку в размере 500 рублей за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил обязать ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ РЕМОНТА" в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать Мишину Сергею Владимировичу заверенные надлежащим образом копии следующих документов: свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества, устав общества, учредительный договор, решение о создании общества, договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы), документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы), документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию), расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, документы по списанию дебиторской задолженности, расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды, сведения о предоставленных кредитах и займах, штатное расписание общества, сведения о результатах аттестации рабочих мест, должностные инструкции работников, доверенности, выданные от имени общества (реестр учета доверенностей общества), документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам; табели учета рабочего времени, приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества), платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества, своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников, отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества, документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе, недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах), документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей, годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету и финансовых результатах), база "1С Предприятие" по ведению учета общества, налоговые декларации, отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), документы, подтверждающие уплату обществом налогов, протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа; справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале), документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.), расшифровки задолженностей перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса), регистры аналитического налогового учета; регистры синтетического налогового учета, расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы); расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса, расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99; перечень открытых в банках расчетных счетов общества; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении средств по банковским счетам; первичные банковские документы по расчетным счетам общества, карточки с образцами подписей; главная книга; книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения; первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов; накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг, первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов), первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07-10, 14, 15, 19-21, 23, 25, 26, 29, 40, 44-47, 50-52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82-84, 86, 90, 91, 94, 96-99, 001, 002, 007-009, 011; анализы по всем счетам бухгалтерского учета; карточка счетов бухгалтерского учета; сведения по забалансовому учету имущества; регистры бухгалтерского учета по всем счетам; документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества); журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01-99, 001-011 и открытым по ним субсчетам за последние три года; список работников общества на 06.08.2020; данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации по состоянию на дату 06.08.2020. Также истец поддержал ранее заявленное требование о взыскании судебной неустойки на случай неисполнении решения суда.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2021 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии ремонта" обжаловало его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что при рассмотрении настоящего спора суд не должен ограничиваться формальным установлением статуса истца как участника и факта его обращения в общество с запросом о предоставлении информации и должен установить, насколько обоснован интерес истца в получении документов общества, проверить, не являются ли его действия злоупотреблением правом, не нарушает ли истец при осуществлении своего права ка информацию права и свободы других лиц, не будет ли в результате удовлетворения требований истца нарушен конституционно значимый баланс интересов участников общества, как самостоятельного субъекта гражданского оборота, заинтересованного в сохранении коммерчески значимой для него информации.

О злоупотреблении истцом своим правом на получение информации об обществе свидетельствуют тот факт, что интерес истца в получении всех хозяйственных договоров и выписок о движении денежных средств по счету за три последних года не связан с реализацией его права на участие в управлении обществом или с принятием экономически оправданных решений о продаже и покупке доли в уставном капитале общества.

Истец, являясь управляющим фирмы - конкурента, запросил все хозяйственные договоры и сведения о движении денежных средств по расчетному счету в период, когда не намеревался продать долю в уставном капитале общества. Считает, что истец должен документально обосновать, необходимость предоставления истцу всех хозяйственных договоров общества за последние три года, содержащих, в том числе конфиденциальную информацию.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу неподлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ РЕМОНТА" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.03.2015, основной государственный регистрационный номер 1153850013900, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Мишин Сергей Владимирович является участником ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ РЕМОНТА" с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец, являясь участником общества, 19.06.2020 обратился к ответчику с требованием о предоставления копий документов Общества с указанием конкретного перечня необходимых истцу документов.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы либо ответ с указанием причины невозможности их предоставления, ответчиком не представлены, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив доводы истца, изложенные в исковом заявлении, приведенные в обоснование отзывов на исковое заявление доводы ответчика и третьего лица, выслушав в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи суд первой инстанции пришел выводу об удовлетворении требований истца.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не усматривает оснований для его отмены, в силу следующего.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, уставом общества и обусловленных наличием статуса его участника.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ N 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Этот перечень не является закрытым, поскольку непосредственно пунктом 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В пункте 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Обращение истца к обществу с требованием предоставить документы, а также непредоставление истцу запрашиваемых документов (с учетом уточнений), подтверждается материалами дела, ответчиком не представлены доказательства передачи истцу запрашиваемых им документов.

Право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено судом.

Перечень документов указанных истцом не противоречит положениям ГК РФ, Закона N 14-ФЗ, Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.

Как указано в пункте Информационного письма ВАС РФ N 144 судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в Постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27.06.2016 N 307-АД16-4281 и Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 02.02.2016 N 302-ЭС15-14349.

Более того, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 17074/09 исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов.

Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

По общему правилу при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма ВАС РФ N 144).

При рассмотрении настоящего дела суд учитывал, что в рамках корпоративных правоотношений не исключены случаи, когда участник общества, находящийся в конфликте с другими участниками и/ или единоличным исполнительным органом юридического лица, не желая иным образом разрешить длящиеся разногласия, действуя внешне в рамках предоставленных ему специальным законом и учредительными документами прав, неоднократно просит предоставить ему информацию, вид и перечень которой явно не является необходимыми для добросовестной реализации корпоративных прав участника (участников) общества.

В этой связи для обеспечения разумного баланса разнонаправленных интересов как участника общества, реализующего свое право, так непосредственно общества положениями действующего законодательства (пункт 4 статьи 50, статья 50.1 Закона N 14-ФЗ, статья 10 ГК РФ) предусмотрена возможность отказа в предоставлению участнику документов в определенных случаях.

С учетом императивных положений действующего гражданского законодательства о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ (пункт 3 Информационном письме от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того, Президиумом ВАС РФ в абзацах третьем-пятом пункта 1 Информационного письма N 144 сформулирована правовая позиция, согласно которой участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Установленные в рамках рассмотрения настоящего дела фактические обстоятельства не позволяли суду первой инстанции прийти к выводу о наличии в действиях истца злоупотребления правом.

В ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении общества от предоставления участнику информации, в соответствии с положениями статьей 8, 50 Закона N 14-ФЗ.

Принимая во внимание наличие у истца статуса участника общества, права на ознакомление с документами о деятельности ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ РЕМОНТА", обязанности общества предоставить документы по требованию участника, суд первой инстанции правомерно требования истца признал обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 4 Информационного письма ВАС РФ N 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий. Учитывая изложенное, суд признает заявленные исковые требования правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, учитывая объем запрашиваемой информации, время, которое потребуется для изготовления копий документов, имеющиеся в материалах дела акт ревизионной комиссии, согласно которому большая часть документов была подготовлена обществом для передачи по состоянию на 11.01.2021 суд первой инстанции правомерно счел, что заявленный истцом срок является достаточным для предоставления обществом запрашиваемой информации и полагает возможным установить ответчику срок для исполнения решения суда - в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 500 руб. за каждый день неисполнения вступившего в законную силу решения суда по день фактического исполнения решения.

Согласно статье 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, отраженным в пункте 28 Постановления Пленума ВС РФ N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ) (пункт 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года N 7).

Исходя из названных положений статей 2, 16 АПК РФ и разъяснений высшего судебного органа, учитывая, что иное не установлено Гражданским Кодексом Российской Федерации, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с предоставлением документов участнику корпорации, а также то, что ответчиком длительное время не исполнялись обязательства по предоставлению документов, при этом, доказательств невозможности или затруднительности исполнения решения суда в срок, определенный истцом, ответчиком в материалы дела не представлены, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Ходатайство о снижении судебной неустойки ответчиком не заявлено.

В связи с чем, суд обоснованно удовлетворил требования истца в части обязания ответчика уплатить сумму судебной неустойки за неисполнение судебного решения в размере 500 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения решения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2021 года по делу N А19-14037/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

Н.И. Кайдаш Н.А. Корзова