Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 г. N 12АП-4290/21 по делу N А12-31747/2018

г. Саратов

13 июля 2021 г.

Дело N А12-31747/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Акимовой М.А.,

судей Пузиной Е.В., Смирникова А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бессоновой С.Е.

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Голера" Лушникова А.П., действующего на основании доверенности от 17.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спектр" на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 апреля 2021 года по делу N А12-31747/2018 (судья Смагоринская Е.Б.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Голера" (125599, г. Москва, ул. Ижорская, д. 3, эт. 3, пом. 1, оф. 101, ОГРН 1187746948510, ИНН 7743282809) о включении в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтянник" (403323, Волгоградская область, Михайловский р-н, х. Зиновьев, ул. Производственная, д. 1, ОГРН 1073444008384, ИНН 3444148389),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Голера" (далее - ООО "Голера", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Нефтянник" (далее - ООО "Нефтянник", должник) в размере 4 383 345,92 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 апреля 2021 требования ООО "Голера" в размере 4 383 345,92 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Кредитор общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - ООО "Спектр"), не согласившись с указанным определением, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить указанное определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Голера" в полном объёме.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не предоставлены.

Иные лица, участвующие в деле, кроме ООО "Голера", явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, а также в порядке статьи 186 АПК РФ, путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 08 июня 2021 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2019 ООО "Нефтянник" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, и.о. конкурсного управляющего утверждена Никифорова Н.П.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.09.2019 конкурсным управляющим утверждена Никифорова Н.П.

Информационное сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 21 сентября 2019 года.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.02.2021 арбитражный управляющий Никифорова Н.П. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Нефтянник".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.03.2021 конкурсным управляющим должником утверждён Гончаров Владимир Петрович.

24 октября 2019 года ООО "Голера" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 4 383 345,92 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Требование ООО "Голера" основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2018 по делу N А12-15658/2018.

Из указанного решения Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-15658/2018 следует, что между ООО "Респект-Трейд" (поставщик) и ООО "Нефтянник" (покупатель) заключён договор поставки нефти от 01.09.2016 N 01-09-16.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2018 по делу N А12-15658/2018 с ООО "Нефтянник" в пользу ООО "Релиз" взыскана задолженность в сумме 4 174 606,49 руб., неустойка за нарушение сроков оплаты товара в размере 208 739,43 руб.

25 января 2019 года арбитражным судом выдан исполнительный лист для принудительного исполнения решения суда по делу N А12-15658/2018.

22 января 2020 года ООО "Голера" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя в связи с заключением между ООО "Респект-Трейд" (цедент) и ООО "Релиз" (цессионарий) договора уступки права требования (цессии) от 11.02.2019, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к дебитору цедента - ООО "Нефтянник" взыскания суммы основного долга в размере 4 174 606,49 руб., 208 739,43 руб. неустойки, возникшей в связи с неисполнением должником договора поставки от 01.09.2016 N 01/09-16, данная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу NА12-15658/2018.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.11.2020 по делу N А12-15658/2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.04.2021, установлено процессуальное правопреемство, произведена замена взыскателя с ООО "Релиз" на правопреемника ООО "Голера".

Включив требования ООО "Голера" в размере 4 383 345,92 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из обоснованности и доказанности указанного требования, подтверждённого вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А12-15658/2018.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Спектр" указало на существенное сомнение по дате заключения договора уступки между ООО "Голера" и ООО "Релиз" (11.02.2019), поскольку 13 мая 2019 года ООО "Релиз" самостоятельно обратилось в настоящее дело с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника. Только после обжалования определения Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2019 по делу N А12-31747/2018 о включении требования ООО "Релиз" в размере 4 383 345,92 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов (отменено постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019) ООО "Голера" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А12-15658/2018.

Также у заявителя апелляционной жалобы имеются сомнения по принадлежности подписи директора ООО "Релиз" на договоре уступки. При рассмотрении требования ООО "Голера" судом было отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Спектр" о проведении судебной почерковедческой экспертизы. При этом кредиторами проведена внесудебная экспертиза принадлежности подписи директора ООО "Релиз" Долгова В.И., проставленной на договоре цессии от 11.02.2019, по результатам которой экспертом сделан вывод о её принадлежности другому лицу.

ООО "Спектр" считает, требование ООО "Голера" направлено на увеличение кредиторской задолженности должника в ущерб конкурсной массе и при наличии у должника имущества, подлежащего реализации, что повлечёт необоснованное погашение требование кредитора, основанного на данной сделке.

Апелляционный суд считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьёй 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 3 статьи 100 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьёй 16 АПК РФ, статьёй 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Из материалов дела следует, что требование ООО "Голера" основано на вступивших в законную силу решении Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2018 по делу N А12-15658/2018 и определении Арбитражного суда Волгоградской области от 09.11.2020 о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу N А12-15658/2018.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2018 по делу А12-15658/2018 обстоятельства свидетельствуют о наличии у ООО "Нефтянник" задолженности перед ООО "Релиз" по договору поставки нефти от 01.09.2016 N 01-09-16 в общем размере 4 383 345,92 руб.

Установленные вступившим в законную силу определением от 09.11.2020 о процессуальном правопреемстве по делу А12-15658/2018 обстоятельства свидетельствуют о наличии у ООО "Голера" права требования задолженности по данному договору в указанном размере у ООО "Нефтянник".

Судом апелляционной инстанции установлено, что 13 мая 2019 года ООО "Релиз" самостоятельно обратилось в настоящее дело с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2019 по делу N А12-31747/2018 требования ООО "Релиз" в размере 4 383 345,92 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Данное определение было отменено постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 в связи с тем, что 20 февраля 2019 года, ещё до момента обращения с заявлением о включением требований в реестр требований кредиторов должника (13.05.2019), ООО "Релиз" прекратило деятельность в качестве юридического лица, в связи с исключением из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Вопреки доводам апелляционной жалобы изначальное самостоятельное обращение ООО "Релиз" в суд с требованием о включении в реестр требований должника после прекращения им деятельности в качестве юридического лица само по себе не свидетельствует о недействительности совершённой сделки уступки права требования.

В качестве обоснования неправомерности включения требований ООО "Голера" в размере в размере 4 383 345,92 руб. в реестр требований кредиторов должника заявитель апелляционной жалобы указывает на сомнения по дате заключения договора уступки от 11.02.2019 и по принадлежности подписи директора ООО "Релиз", проставленной на данном договоре.

Апелляционная коллегия отмечает, что договор цессии от 11.02.2019, заключённый между ООО "Релиз" и ООО "Голера", был предметом оценки суда при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А12-15658/2018. Действительность передаваемого права требования в данном случае установлена вступившим в законную силу судебным актом (определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.11.2020 о процессуальном правопреемстве взыскателя) и подтверждена вышестоящими судебными инстанциями.

В рамках настоящего дела судом первой инстанции было рассмотрено заявление конкурсного управляющего Никифоровой Н.П. о фальсификации договора цессии от 11.02.2019 ввиду фальсификации подписи директора ООО "Релиз".

В рамках проверки ходатайства о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ представлен оригинал договора, о фальсификации которого заявлено конкурсным управляющим (т.28 л.д.79-80), а также протокол от 09.06.2020 допроса лица подписавшего договор уступки (Долгова В.И.), заверенный нотариусом (т.26 л.д.124). Согласно протоколу допроса от 09.06.2020 Долгов В.И. признал, что договор цессии от 11.02.2019, заключённый между ООО "Релиз" и ООО "Голера", и акт приёма-передачи к данному договору от имени ООО "Релиз" подписаны им. Впоследствии конкурсный управляющий отказалась от ранее заявленного ходатайства о назначении экспертизы.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.09.2020 по делу N А12-31747/2018 факт фальсификации судом не установлен, в удовлетворении данного заявления было отказано (т.27 л.д.118-119).

Поскольку доказательств оплаты ООО "Нефтянник" задолженности в полном объёме в материалы дела не предоставлено, требования кредитора ООО "Голера" о включении в реестр заявленной задолженности являются обоснованными.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве задолженность по штрафным санкциям погашается в составе требований кредиторов третьей очереди удовлетворения после погашения основной суммы задолженности.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем предоставленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционный суд считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 апреля 2021 года по делу N А12-31747/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение, в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Акимова

Судьи

Е.В. Пузина А.В. Смирников