Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 г. N 17АП-4486/19 по делу N А60-60657/2018

г. Пермь

14 июля 2021 г.

Дело N А60-60657/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "УВЗ-Энерго" и АО "Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 апреля 2021 года

об отказе в обеспечении иска

по делу N А60-60657/2018

по иску АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского" (ОГРН 1086623002190, ИНН 6623029538), ООО "УВЗ-Энерго" (ОГРН 1056601274894, ИНН 6623025131) в интересах АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" (ОГРН 1026601370267, ИНН 6623009965),

к АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ",

третьи лица: АО "Уральский завод транспортного машиностроения" (ОГРН 1096659005200, ИНН 6659190900), Бодяев Юрий Алексеевич, Министерство промышленности и торговли Российской Федерации,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца, АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского": Белов С.Н., паспорт, доверенность от 31.12.2020 N 8, диплом;

от ответчика, АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ": Иванников М.С., удостоверение адвоката N 12693 от 26.07.2013, доверенность от 30.10.2020;

от третьего лица, АО "Уральский завод транспортного машиностроения": Захарова Т.В., паспорт, доверенность от 01.01.2021, диплом;

УСТАНОВИЛ:

АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского", общество с ограниченной ответственностью "УВЗ-Энерго" обратились в Арбитражный суд Свердловской области в интересах АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" с требованием о признании недействительным договора поручительства, заключённого 12.10.2016 между АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" и акционерным обществом "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" (ответчик) в обеспечение исполнения обязательств по контракту N ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013, заключенному между акционерным обществом "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" и АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод".

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области определением от 13.11.2018.

15.04.2021 ООО "УВЗ-Энерго" и АО "Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод" (далее - заявители) обратились в арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска, в котором просят запретить акционерному обществу "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" совершать действия, направленные на принудительное истребование с АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" денежных средств по договору поручительства к контракту N ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-60657/2018.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2021 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Заявители с определением суда первой инстанции не согласились, направили апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просят отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывают, что что в случае, если АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" успеет взыскать денежные средства с АО "УБТ-Уралвагонзавод" по договору поручительства, их возврат по решению о признании договора поручительства недействительным по иску ООО "УВЗ-ЭНЕРГО", поданный в интересах АО "УБТ-Уралвагонзавод", будет невозможен из-за действующих финансовых санкций. Кроме того, до появления возможности предъявить к исполнению денежное требование к Ответчику необходимо: подать заявление о повороте исполнения в суд первой инстанции рассматривающий настоящий спор, обратиться за исполнением судебного акта в судебные органы Польской Республики, в соответствии с Договором между Российской Федерацией и Республикой Польша о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским и уголовным делам (подписан в г. Варшаве 16.09.1996). К ходатайству необходимо приложить: решение или его заверенную копию с подтверждением того, что решение вступило в законную силу и подлежит исполнению, а по делам об алиментах, если решение не вступило в законную силу, - подтверждение того, что оно подлежит исполнению, если это не следует из самого решения; Документ, подтверждающий, что сторона, против которой было вынесено решение и которая не принимала участия в судебном разбирательстве, получила своевременно и в надлежащем порядке, в соответствии с законодательством Договаривающейся Стороны, на территории которой было вынесено решение, повестку о вызове в суд, а в случае ограниченной дееспособности стороны, документ, подтверждающий, что эта сторона была надлежаще представлена; заверенный перевод ходатайства, а также документов, упомянутых в подпунктах 1 и 2 пункта 2 настоящей статьи, на язык Договаривающейся Стороны, на территории которой решение должно быть признано и исполнено. В связи с действующим государственным экономическим ограничением на обеспечение перечисление денежных средств в адрес Обществ обратиться в государственное учреждение Республики Польша по принудительному исполнению. При этом, у ООО "УВЗ-ЭНЕРГО" есть основания полагать, что в связи с введенными в Республике Польша на государственном уровне экономическими ограничениями (санкциями): истец будет лишен права на признание и исполнение решения российского суда в польском суде; кредитными учреждениями Польши не будут в добровольном порядке перечислены денежные средства от Истца - резидента Республики Польша в пользу компании находящейся под экономическими санкциями - Ответчика; будет отказано в принятии мер по принудительному исполнению судебного акта. ООО "УВЗ-ЭНЕРГО", АО "УБТ-Уралвагонзавод" считают, что данные обстоятельства являются достаточными для объективного обоснования невозможности поворота исполнения судебного акта по связанным делам, а также обратного истребования от АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" денежных средств, в результате чего будет причинен значительный ущерб заявителю.

АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского" направило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддерживает доводы заявителей, просит определение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании апелляционного суда представитель АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского" привел пояснения относительно позиции процессуальных истцов по вопросу о необходимости принятия обеспечительных мер; соглашаясь с доводами апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на несостоятельность доводов апеллянтов и обоснованность выводов суда первой инстанции.

Представитель третьего лица выразил согласие с доводами апелляционной жалобы заявителей.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).

В силу п. 5 и п.6 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер, а также указать обеспечительную меру, которую просит применить.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п.15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" предметом рассмотрения может быть определенная обеспечительная мера, о применении которой ходатайствует заявитель.

В рассматриваемом случае заявители просят установить запрет акционерному обществу "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" совершать действия, направленные на принудительное истребование с АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" денежных средств по договору поручительства к контракту N ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-60657/2018, ссылаясь в обоснование заявленных требований на следующие обстоятельства.

В рамках дела N А56-44644/2017 по иску акционерного общества "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" к АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" о взыскании неустойки в сумме 600 563,62 евро и расходов на оплату услуг представителя, а также встречные исковые требования АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" о признании договора поручительства недействительным, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 частично удовлетворены требования истца в сумме 567 239,26 евро, также судебные расходы в сумме 17 000 евро, а также отказано в признании договора поручительства недействительным.

Заявители ходатайства указывают, что исполнительный лист получен акционерным обществом "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" 19.10.2020.

АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод", обратившись с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа на постановление апелляционной инстанции от 06.10.2020, ходатайствовало о приостановлении исполнения судебного акта по делу N А56-44644/2017 до рассмотрения кассационной жалобы. Указанное ходатайство удовлетворено.

Рассмотрение кассационной жалобы состоялось 14.04.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 оставлено в силе, определение о приостановлении исполнения судебного акта по делу N А56-44644/2017 отменено.

В результате отмены определение о приостановлении судебного акта по делу N А56-44644/2017 акционерное общество "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" вправе обратиться с заявлением о принудительным исполнением судебного акта на основании полученного исполнительного листа, что приведет к списанию у АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" денежных средств на сумму более 52 000 000 рублей.

АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского", общество с ограниченной ответственностью "УВЗ-Энерго" полагают, что в связи с рассмотрением требований по настоящему делу, существует обоснованная вероятность признания договора поручительства недействительным, в результате чего акционерное общество "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" лишится права взыскания с АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" присужденных денежных средств. И если на момент вступления решения о признании договора недействительным денежные средства уже будут взысканы, то по положению о повороте исполнения судебного акта, акционерное общество "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" будет обязано их вернуть АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод".

АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского", общество с ограниченной ответственностью "УВЗ-Энерго" предполагают, что поворот исполнения судебного акта и возврат денежных средств реализовать будет невозможно.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные в ходатайстве требования не соответствуют предмету настоящего спора, непосредственно не связаны с ним и не могут быть признаны соразмерными заявленным требованиям.

Исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно п.10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Оценив с учетом вышеизложенного доводы заявителя, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что испрашиваемая мера обеспечения в том виде, как она изложена в просительной части ходатайства несоразмерна предмету заявленного требования и не соотносится с ним.

Согласно ст.91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть, в частности, запрещение ответчику или другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Предметом иска в рассматриваемом случае являются требования о признании недействительным договора поручительства, заключённого 12.10.2016 между АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" и акционерным обществом "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" в обеспечение исполнения обязательств по контракту N ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013, заключенному между акционерным обществом "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" и АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод", в то время как заявители просят установить запрет ответчику совершать действия, направленные на принудительное истребование с АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" денежных средств по договору поручительства к контракту NММ/5060/13/0097 от 22.05.2013 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-60657/2018.

Таким образом, учитывая, что, рассматривая заявление об обеспечении иска, арбитражный суд ограничен пределами заявленных требований в рамках настоящего дела и исходит из той формулировки обеспечительных мер, которая предложена заявителем, и не правомочен её менять, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер в заявленной формулировке следует признать законными и обоснованными.

При рассмотрении апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2021 по настоящему делу в порядке ст.90 АПК РФ приняты обеспечительные меры в виде приостановления действия оспариваемого договора поручительства к контракту N ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-60657/2018.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным.

Оснований для отмены (изменения) судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 апреля 2021 года по делу N А60-60657/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

Л.В. Дружинина