Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 г. N 13АП-17154/21 по делу N А56-5768/2019

г. Санкт-Петербург

15 июля 2021 г.

Дело N А56-5768/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 13.07.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17154/2021) Федерального государственного бюджетного научного учреждения "Федеральный исследовательский центр Всероссийский институт генетических ресурсов растений имени Н.И. Вавилова" (ВИР) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2021 по делу N А56-5768/2019/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего Голубева А.С. о признании недействительным договора уступки права (требования), заключенного должником и ООО "Династия", а также о применении последствий недействительности сделки, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торговый дом "Наш",

УСТАНОВИЛ:

определением от 01.03.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Наш" (далее - ООО "Торговый дом "Наш", должник) процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Голубева Алексея Сергеевича. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.03.2019 N 46.

Решением от 09.08.2019 арбитражный суд признал ООО "Торговый дом "НАШ" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Голубева А.С. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 17.08.2019 N 147.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 ввиду болезни судьи Ж.А. Петровой дело N А56-5768/2019 передано в производство судьи И.М. Шевченко.

Конкурсный управляющий Голубев А.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 10.04.2018 уступки права (требования), заключенного ООО "Торговый Дом "Наш" и обществом с ограниченной ответственностью "Династия" (далее - ООО "Династия", ответчик).

Определением от 23.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено федеральное государственное бюджетное научное учреждение "Федеральный исследовательский центр Всероссийский институт генетических ресурсов растений имени Н.И. Вавилова" (далее - Центр, третье лицо).

Определением от 30.04.2021 суд: признал недействительным договор от 10.04.2018 уступки права (требования), заключенный должником и ответчиком. Применил последствия недействительности сделки. Восстановил право (требование) должника к Центру в сумме 5 264 000 руб.

Третье лицо не согласилось с вынесенным определением и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание то, что из условий договора цессии от 10.04.2018 б/н не усматривается его безвозмездность, поскольку право требования к ВИР задолженности в размере 5 264 000 рублей 00 копеек передано ООО "ТД "Наш" ООО "Династия" в счет погашения задолженности по Договору N б/н от 09.04.2018. Данный Договор N б/н от 09.04.2018, заключенный между ООО "ТД "Наш" и ООО "Династия" является действительным и не был оспорен в установленном порядке. Суд первой инстанции не исследовал вопрос правомерности заключения Договора N б/н от 09.04.2018, заключенного между ООО "ТД "Наш" и ООО "Династия". Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.04.2021 по делу N А56-40292/2020 были оставлены без изменения решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020, подтверждающие указанные факты.

В дополнениях к апелляционной жалобе Центр также указал на то, что при рассмотрении настоящего дела судом не была исследована позиция ООО "Династия" по настоящему делу, в связи с чем невозможно сделать однозначный вывод относительно того, знало ли ООО "Династия" о цели заключения оспариваемой сделки, а именно об ущемлении интересов кредиторов в результате ее заключения к моменту ее совершения.

Кроме того, третье лицо ссылалось на то, что судом при вынесении определения ошибочно указан момент уведомления ООО "Династия" Центра об уступке прав требования, исходя из уведомления ООО "Династия" об уступке прав требования б/н от 10.04.2018, датой такого уведомления Центра является 10.04.2018.

Помимо изложенного, Центр указал на то, что процесс рассмотрения настоящего дела не был начат с начала после привлечения его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель третьего лица доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник (проектировщик) и Центр (заказчик) заключили договор от 16.08.2016 N 11а/16-223, по которому проектировщик обязался выполнить работы по созданию комплекса по хранению сельскохозяйственной продукции, а заказчик - принять результат работ и оплатить работы.

В заявлении, поступившем в суд 16.04.2021, ФГБНУ "Федеральный исследовательский центр "Всероссийский институт генетических ресурсов растений имени Н.И. Вавилова" признало, что имеет неисполненные обязательства по указанному договору на сумму 5 264 000 руб.

ООО "Торговый Дом "Наш" (цедент) и ООО "Династия" (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 10.04.2018, по которому цедент уступил цессионарию право (требование) по договору от 16.08.2016 N 11а/16-223.

Решением от 08.10.2020 по делу N А56-40292/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.04.2021, Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с ФГБНУ "Федеральный исследовательский центр "Всероссийский институт генетических ресурсов растений имени Н.И. Вавилова" в пользу ООО "Торговый Дом "Наш" 2 750 руб. задолженности и 501 руб. 70 коп. неустойки по договору от 16.08.2016 N 11а/16- 223; в остальной части в иске отказал ввиду уступки права (требования) ООО "Династия".

Ссылаясь на заключение договора цессии с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Голубев А.С. обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В свою очередь совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение

вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 - 7 пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)) в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. При этом наличие у сторон сделки названной цели может быть доказано и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Договор уступки права (требования) от 10.04.2018 заключен менее чем за три года до даты возбуждения в отношении ООО "Торговый Дом "Наш" дела о банкротстве (28.01.2019), в связи с чем для признания этого договора недействительным конкурсному управляющему было необходимо доказать причинение вреда кредиторам, намерение должника причинить такой вред и осведомленность контрагента об этом.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы спора документы, установив, что ООО "Династия" не представило доказательств осуществления встречного представления по договору от 10.04.2018, при этом, безвозмездная уступка права (требования) не могла быть совершена должником без намерения причинить вред кредиторам, о чем ответчик не мог не знать, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что по указанному договору в пользу ответчика из конкурсной массы безвозмездно выбыло право (требование) к третьему лицу, что причинило вред кредиторам должника.

Вопреки доводам жалобы в рамках дела N А56-40292/2020 не исследовался вопрос относительно действительности/недействительности Договора Nб/н от 09.04.2018, заключенный между ООО "ТД "Наш" и ООО "Династия", задолженность ответчика по которому, как указано в оспариваемом договоре цессии погашена настоящей цессией.

При этом, в материалы настоящего обособленного спора Договор N б/н от 09.04.2018, в связи с чем, у суда первой инстанции, как и у суда апелляционной инстанции, отсутствуют основания считать, что по договору цессии ответчик осуществил встречное предоставление.

Иной первичной документации, которая могла бы подтвердить действительность содержащихся в договоре цессии взаимных расчетов по обязательствам между должником и ответчиком, со стороны последнего не представлено, то есть по существу предполагается безвозмездный вывод активов должника и как следствие невозможность обращения на них взыскания по требованиям кредиторов должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При такой совокупности обстоятельств суд первой инстанции обоснованно признал названный договор цессии недействительной сделкой применительно к основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, и, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что ООО "Династия" не представило доказательств осуществления встречного представления по договору, правомерно применили последствия их недействительности в виде восстановления прав требования должника к Центру.

Довод Центра о том, что процесс рассмотрения настоящего дела не был начат с начала после привлечения его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, подлежит отклонению, ввиду его необоснованности.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2021 по делу N А56-5768/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков