Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2021 г. N 11АП-6490/21 по делу N А65-2007/2020

г. Самара

19 июля 2021 г.

Дело N А65-2007/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Яковлевой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" Ханеева А.Т. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 марта 2021 года, принятое по делу N А65-2007/2020 (судья Иванова И.В.) по иску участника общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань, (ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581) Ханеева А.Т. к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергозащита", г. Казань (ОГРН 1131690063372, ИНН 1658150014),

о признании недействительным договора N 01/10-16 СМ субаренды нежилых помещений от 01 октября 2016 года, заключенного между ООО "Энергозащита" (ОГРН 11316900633372, ИНН 1658150014) и ООО "МЭЛТ" (ОГРН 1021602851071, ИНН1655014581), а также дополнительного соглашения N 1 от 01 апреля 2017 года к договору N 01/10-16 СМ субаренды нежилых помещений от 01 октября 2016 года, при участии третьих лиц - Баязитова Р.М., Самарского Е.А., финансового управляющего Ханеева - Белова В.В., финансового управляющего Хабиби А.Р., временного управляющего Сулейманова М.Ф., ООО "МЭЛТ-Интернет", г.Казань (ОГРН 1071690017695, ИНН 1655133638),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Ханеев Альмир Талгатович обратился в суд в интересах общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань, с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергозащита", г. Казань, о признании недействительным договора N 01/10-16 СМ субаренды нежилых помещений от 01 октября 2016 года, заключенного между ООО "Энергозащита" (ОГРН 11316900633372, ИНН 1658150014) и ООО "МЭЛТ" (ОГРН 1021602851071, ИНН1655014581), а также дополнительного соглашения N 1 от 01 апреля 2017 года к договору N 01/10-16 СМ субаренды нежилых помещений от 01 октября 2016 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Баязитов Р.М., Самарский Е.А., финансовый управляющий Ханеева А.Т. - Белов В.В., финансовый управляющий Самарского Е.А. - Хабиби А.Р., временный управляющий ООО "Мэлт" - Сулейманов М.Ф., ООО "МЭЛТ-Интернет", г.Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 марта 2021 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" Ханеев А.Т. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд первой инстанции не дал оценки представленному истцом заключению эксперта о том, что ООО "МЭЛТ" арендовало помещения в той площади, в которых оно заведомо не нуждалось. Кроме того, заявитель выражает несогласие с выводами суда о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, ссылается на нарушение судом норм материального права - положений статьи 45 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Энергозащита" просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" Ханеева А.Т. - без удовлетворения.

До начала судебного заседания от участника общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" -Ханеева А.Т. поступило заявление об отказе от исковых требований, в котором заявитель просил принять отказ от иска Ханеева А.Т. в интересах ООО "МЭЛТ", решение суда первой инстанции отменить.

Конкурсным управляющим ООО "МЭЛТ" -Сулеймановым М.Ф. в суд апелляционной инстанции представлен отзыв на отказ от иска, в котором он просил отказать в принятии заявления Ханеева А.Т. об отказе от иска, апелляционную жалобу ООО "МЭЛТ" удовлетворить.

Судебная коллегия нашла не подлежащим удовлетворению отказ Ханеева А.Т., действующего в интересах ООО "МЭЛТ", от исковых требований, исходя из нижеследующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Частью 5 указанной статьи предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ)...По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Поскольку в данном случае истцом по делу выступает корпорация - ООО "МЭЛТ", позиция которого отличается от позиции его участника, т.к. Общество просит о рассмотрении апелляционной жалобы по существу, соответственно, отказ от иска Ханеева А.Т., выступающего в интересах корпорации, не может быть принят судом, поскольку нарушает права Общества.

Следовательно, апелляционная жалоба Ханеева А.Т. подлежит рассмотрению по существу, основания для принятия отказа от иска и прекращения производства по делу отсутствуют.

Стороны в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, Ханеев А.Т. и Баязитов P.M. являются участниками ООО "МЭЛТ" (ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581) в равных долях (по 50 % в уставном капитале у каждого), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Генеральным директором ООО "МЭЛТ" являлся Самарский Е.А.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2019 года по делу N А65-21494/2019 удовлетворен иск ООО "Энергозащита" к ООО "МЭЛТ" о взыскании долга по договорам субаренды, с ООО "МЭЛТ" в пользу ООО "Энергозащита" взыскана задолженность в размере 2 566 974 рублей 50 коп.

Указанным решением суда установлено, что 01 октября 2016 года между ООО "Энергозащита" (ОГРН 1131690063372, ИНН 1658150014) в лице генерального директора Яндуганова В.М. (субарендодатель), и ООО "МЭЛТ" (ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581) в лице генерального директора Самарского Е.А. (субарендатор) был заключен договор N 01/10-16 СМ субаренды нежилых помещений.

В соответствии с пунктом 1.1 вышеуказанного договора субарендодатель передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения: цоколь - N 1Б, 2, 3, 5, 6, 13, 14, 15, 17; 1 этаж -N2,4, 5, 17, 18; 2 этаж - N 7, 8; 4 этаж - N 2, 3, 4, 14, 17; мансарда, находящиеся по адресу: г.Казань, ул.Бутлерова, д. 23, общей площадью 848, 47 кв.м. Арендуемые помещения используются субарендатором в качестве служебных помещений для выполнения задачи и функций, предусмотренных уставом субарендатора.

В пункте 1.2 договора указано, что право пользования и сдачи помещения субарендодателем в субаренду закреплено в договоре аренды нежилых помещений N 01/07-16 от 01 июля 2016 года, заключенном с собственником помещения.

Согласно пункту 1.3 договора срок субаренды устанавливается с 01 октября 2016 года по 31 августа 2017 года.

Пунктом 3.1 вышеуказанного договора предусмотрено, что арендная плата за пользование указанным в пункте 1.1 договора помещениями составляет: цоколь (24,72 + 54,6+43,2+18,7+9,9+16,3+15,8+30,4+41,7) * 450 рублей = 114 894 рублей 00 коп.; 1,2, 4 этажи: (185,9+36,4+214,1) кв.м. * 900 руб. = 392 760 рублей, 00 коп.; мансарда: (36,6 + 37,8+82,35=156,75) кв.м. * 700 руб. = 109 725 рублей. Общая сумма 617 379 рублей 00 коп. в месяц, включая НДС и прочие налоги, связанные с субарендой данного помещения.

01 октября 2016 года между субарендодателем и субарендатором был подписан акт сдачи нежилого помещения субарендатору по договору субаренды N 01/10-16 СМ от 01 октября 2016 года.

01 апреля 2017 года субарендодателем и субарендатором заключено дополнительное соглашение N 1 к договору N 01/10-16 СМ от 01 октября 2016 года субаренды нежилых помещений, по условиям которого субарендодателем принимаются, а субарендатором возвращаются нежилые помещения - цоколь (24,72 + 54,6+43,2+18,7+9,9+16,3+15,8+30,4+41,7 кв.м.), 1, 2, 4 этажи (101,6 + 36,4 + 214,1) кв.м., мансарда: (36,6 + 37,8+82,35=156,75) кв.м., находящиеся по адресу: г.Казань, ул.Бутлерова, д.23, общей площадью 764,17 кв.м. Площадь арендованных помещений по адресу: г.Казань, ул.Бутлерова, д.23, уменьшена с 848, 47 кв.м до 84,3 кв.м.

Указанным дополнительным соглашением его стороны также установили, что арендная плата за пользование помещениями с учетом дополнительного соглашения составляет 75 870 рублей из расчета 900 рублей за 1 кв.м.

По мнению истца, договор N 01/10-16 СМ субаренды нежилых помещений от 01 октября 2016 года, заключенный между ООО "Энергозащита" (ОГРН 1131690063372, ИНН 1658150014) и ООО "МЭЛТ" (ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581), а также дополнительное соглашение от 01 апреля 2017 года являются недействительными сделками, поскольку совершены в нарушение положений части 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие одобрения Ханеева А.Т. на совершение сделки с заинтересованностью, нарушают права и законные интересы истца как участника ООО "МЭЛТ", указанным договором и дополнительным соглашением к нему причинен вред охраняемым интересам ООО "МЭЛТ", поскольку у Общества с учетом количества сотрудников на дату заключения оспариваемого договора отсутствовала реальная потребность в аренде площади, размер которой указан в оспариваемом договоре.

Правовым основанием недействительности сделки истцом указаны положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п.2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела следует, что Ханеев А.Т. и Баязитов Р.М. являются участниками ООО "МЭЛТ" с долями в уставном капитале по 50%.

Единственным участником ООО "Энергозащита" является Баязитов Р.М.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью участника ООО МЭЛТ" -Баязитова Р.М., одновременно выступающего единственным участником ООО "Энергозащита".

В силу п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 03.07.2016, действующей на момент заключения сделки), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Пунктом 5 данной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", применяемого согласно пункту 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 к делам об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года), разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

С учетом указанных разъяснений положений закона, суд первой инстанции правильно исходил из того, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью ответчиком должно быть доказано наличие убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки.

Наличие убытков у Общества истец обосновывал отсутствием реальной потребности Общества в аренде площади, размер которой указан в оспариваемом договоре.

Оценивая данные доводы истца, судом первой инстанции было установлено следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что юридическим адресом ООО "МЭЛТ" является - г.Казань, ул.Бутлерова, д.23.

Доказательств наличия в собственности Общества нежилых помещений, пригодных для размещения своих сотрудников и исполнительного органа, в дело не представлено.

Как отметил суд первой инстанции, ООО "МЭЛТ" использует арендованные нежилые помещения для ведения хозяйственной деятельности и размещения служебных помещений.

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца об отсутствии необходимости в аренде площадей, указанных в договорах субаренды, поскольку доказательств того, что общество имело возможность разместить сотрудников в помещениях с меньшей площадью, истцом не представлено.

Штатная расстановка по состоянию на 01.10.2016 года подтверждает, что в совокупности на данную дату в арендованных помещениях по адресу г.Казань, ул.Бутлерова, д.23 располагалось 86 рабочих мест сотрудников ООО "МЭЛТ".

Кроме того, решением внеочередного общества собрания участников N 7 от 19.12.2001 г., на котором присутствовали Баязитов Р.М. и Ханеев А.Т., одним из вопросов рассматривался вопрос об изменении места нахождения общества на г.Казань, ул.Бутлерова, д.23.

Таким образом, судом указано, что Общество с 2001 г. размещается в указанном здании.

При этом, судом не установлена невыгодность сделки для Общества, поскольку ООО "МЭЛТ" получило равнозначное встречное удовлетворение по сделке, а заключение сделки было необходимо для ведения хозяйственной деятельности общества.

На основании изложенного, учитывая реальное исполнение договора, совершение сделки с целью размещения исполнительного органа и сотрудников общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение оспариваемого договора и дополнительного соглашения не повлекло для Общества причинения убытков, и, соответственно, договор субаренды и соглашение не содержат условий, которые бы ставили ООО "МЭЛТ" в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали бы его финансово-экономическое состояние.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на представленное им заключение эксперта о том, что Общество заведомо не нуждалось в арендованной площади, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку Общество фактически располагалось в указанном здании с 2001 г., соответственно, могло пользоваться помещением при наличии соответствующего договора аренды.

Отклоняя доводы истца о совершении оспариваемой сделки в нарушение пункта 2 статьи 174 ГК РФ, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд первой инстанции правильно указал на отсутствие доказательств наличия сговора между ООО "МЭЛТ" и ООО "Энергозащита", направленного на причинение ущерба истцу.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно применил срок исковой давности к требованиям истца.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) для требования о признании оспоримой сделки недействительной и применении ее последствий срок исковой давности установлен один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Судом установлено, что истец знал о заключенном договоре и соглашении, поскольку представитель Ханеева А.Т. принимал участие в общем собрании участников ООО "МЭЛТ" от 20 апреля 2017 года, на котором генеральный директор общества -Самарский Е.А. сообщил о наличии действующего договора субаренды по адресу: г. Казань, ул. Бутлерова, д. 23.

Таким образом, суд верно определил, что годичный срок для обжалования договора от 01.10.2016 г. истцом пропущен, поскольку в суд истец обратился в январе 2020 г.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оценивая доводы истца о недействительности оспариваемой сделки на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ на том основании, что со стороны генерального директора Общества имело место злоупотребление правом при заключении сделки, поскольку оспариваемые договор и соглашение не являлись разумно необходимыми для Общества, арендная плата завышена, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

При этом в пункте 3 статьи 10 ГК РФ закреплена презумпция добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемого договора и дополнительного соглашения имело целью причинение вреда имущественным интересам участника общества Ханееву А.Т., либо Обществу, не представлено.

Судом были проверены доводы истца о завышенном размере арендной платы по договору и установлено следующее.

Из оспариваемого договора аренды следует, что арендная плата за пользование указанным помещениями составляет: цоколь (24,72 + 54,6+43,2+18,7+9,9+16,3+15,8+30,4+41,7) * 450 рублей = 114 894 рублей 00 коп.; 1,2, 4 этажи: (185,9+36,4+214,1) кв.м. * 900 руб. = 392 760 рублей, 00 коп.; мансарда: (36,6 + 37,8+82,35=156,75 ) кв.м. * 700 руб. = 109 725 рублей. Общая сумма 617 379 рублей 00 коп. в месяц, включая НДС и прочие налоги, связанные с субарендой данного помещения.

С учетом заключенного дополнительного соглашения N 1 к договору N 01/10-16 СМ от 01 октября 2016 года, площадь арендованных помещений по адресу: г.Казань, ул.Бутлерова, д.23, уменьшена с 848, 47 кв.м до 84,3 кв.м. Указанным дополнительным соглашением его стороны также установили, что арендная плата за пользование помещениями с учетом дополнительного соглашения составляет 75 870 рублей из расчета 900 рублей за 1 кв.м.

Согласно представленному в дело отчету N 45-1/07-20 от 22 июля 2020 года, рыночная стоимость права пользования на условиях договора аренды (рыночная стоимость величины ежемесячной арендной платы) за использование недвижимого имущества - нежилых помещений: цоколь - N 1Б,2,3,5,6,13,14,15,17, 1 этаж -N 2, 4, 5, 17, 18, 2 этаж - N 7,8, 4 этаж - N 2,3,4,14,17, мансарда, общей площадью 848,47 кв.м. находящиеся по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Бутлерова, д. 23 по состоянию на 01 октября 2016 года составляет 746 316 рублей.

В соответствии с отчетом N 45-2/07-20 от 22 июля 2020 года рыночная стоимость права пользования на условиях договора аренды (рыночная стоимость величины ежемесячной арендной платы) за использование недвижимого имущества - нежилых помещений: 1-этаж - N 4, 5, площадью 84,3 кв.м, находящихся по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Бутлерова, д. 23 по состоянию на 01 апреля 2017 года составляет 81 597 рублей.

Таким образом, согласованная в договоре и соглашении арендная плата не превышает рыночную стоимость, напротив, в представленном договоре субаренды размер арендной платы согласован ниже цен, представленных в отчете.

В виду изложенного, данные доводы истца также обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неверное применение судом положений статьи 45 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения сделки в части отнесения спорной сделки как совершенной в обычной хозяйственной деятельности ООО "МЭЛТ", не опровергает правильность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки с заинтересованностью недействительной в виду недоказанности факта причинения совершенной сделкой убытков для Общества, а также по причине истечения срока исковой давности для оспаривания сделки по данному основанию.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, с участника ООО "МЭЛТ" Ханеева А.Т. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 марта 2021 года, принятое по делу N А65-2007/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" Ханеева Альмира Талгатовича - без удовлетворения.

Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" Ханеева Альмира Талгатовича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

Д.А. Дегтярев С.Ш. Романенко