Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2021 г. N 13АП-15530/21 по делу N А56-100949/2020

г. Санкт-Петербург

19 июля 2021 г.

Дело N А56-100949/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лиозко В.И.

при участии:

от истца (заявителя): Ширяев Н.К. по доверенности от 31.12.2020

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15530/2021) ООО "Бастион" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 по делу N А56-100949/2020 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Бастион"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее- истец) обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Бастион" (далее - ответчик) о взыскании 1 024 638,20 руб. сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 07.09.2018 N 692/18-РСТ.

Решением суда от 01.04.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что в адрес ответчика не поступало исковое заявление истца и определение о принятии искового заявления к производству. Также ответчик не согласен с расчетом истца сальдо встречных требований по договору лизинга, считает, что при расчете платы за финансирование Истцом были допущены нарушения и расчет произведен за весь период действия договора лизинга, что в свою очередь является нарушением прав лизингополучателя и будет являться причиной получения лизингодателем сумм неосновательного обогащения. Кроме того, ответчик полагает, что взыскание пени в заявленном размере приведет к неосновательному обогащению истца.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает, что в его адрес не поступало исковое заявление истца и определение суда о принятии иска к производству.

Вместе с тем, материалы электронного дела содержат доказательство отправки искового заявления в адрес ответчика: 344082, Ростовская область, г.Ростов-на-Дону, пер.Братский, д.37, лит.Б, оф.2.

Копия определения арбитражного суда от 17.11.2020 направлена ответчику по тому же адресу: 344082, Ростовская область, г.Ростов-на-Дону, пер.Братский, д.37, лит.Б, оф.2.

05.03.2021 в суд первой инстанции поступило возражение ответчика о рассмотрении дела по существу в отсутствие ответчика и отзыв на исковое заявление (л.д.10-15).

Таким образом доводы ответчика о нарушении судом норм процессуального права не находят своего подтверждения, о судебном процессе ООО "Бастион" извещено надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, 07.09.2018 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Бастион" заключен договор лизинга N 692/18-РСТ, действующий в редакции дополнительного соглашения от 10.10.2018 N 1 и дополнительного соглашение 05.11.2019 N 2.

Ряд условий договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении 4 к договору (п. 1.3 договора).

По условиям договора ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного ООО "Бастион" продавца (ООО "Нейс-Юг") указанное ООО "Бастион" имущество - Полуприцеп-самосвал Тонар - 9523, 2018 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО "Бастион".

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило с ООО "Нейс-Юг" договор поставки N 692/18-РСТ-К от 07.09.2018 и оплатило стоимость имущества в размере 2 100 000,00 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.09.2018 N 338166.

ООО "Нейс-Юг" 10.10.2018 передало Полуприцеп-самосвал Тонар - 9523, 2018 года выпуска ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Бастион", что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, товарной накладной N НЮ000000272 от 10.10.2018, паспортом транспортного средства 50 РА 244967.

Во исполнение договора лизинга Полуприцеп-самосвал Тонар - 9523, 2018 года выпуска передан ООО "Бастион", о чем подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 10.10.2018.

Таким образом, ООО "Балтийский лизинг" исполнило свои обязательства по договору лизинга N 692/18-РСТ.

Согласно абз. 3 п. 5 ст. 15 и п. 2 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (Закон о лизинге) размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

В соответствии с п. 1.2.1, 1.2.2 договора лизинга и п. 4.2 Правил лизинга за владение и пользование имуществом лизингополучатель обязан уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение 1 к договору).

ООО "Бастион" осуществляя владение и пользование имуществом, принадлежащим на праве собственности ООО "Балтийский лизинг", исполняло обязанность по уплате лизинговых платежей по договору не в полном объеме.

Согласно расчету задолженности, на 30.12.2019 по договору лизинга N 692/18-РСТ ООО "Бастион" не было оплачено два лизинговых платежа подряд (платежи по графику 25.03.2019 и 25.04.2019).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 6 ст. 15 Закона о лизинге в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

В соответствии с п. 14.1.3 Правил допускается односторонний (внесудебный) отказ ООО "Балтийский лизинг" от исполнения договора лизинга в случае существенного, бесспорного и очевидного нарушения договора, предусмотренного п. 19.6 Правил.

Согласно п.п. 19.6 и 19.6.3 Правил стороны признают существенным, бесспорным и очевидным нарушением ООО "Бастион" обязательств, возникших из договора лизинга, неуплату (неполную уплату) двух лизинговых платежей подряд.

В соответствии с п. 1 ст. 4501 ГК РФ право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора. Договор прекращается с момента получения данного уведомления.

Пунктом 14.6 Правил предусмотрено, что право на односторонний отказ от договора осуществляется лизингодателем путем уведомления лизингополучателя об отказе от договора или от исполнения договора.

Пунктом 20.2.1 Правил предусмотрено, что документы, направляемые сторонами друг другу, направляются в т. ч. путем направления заказного письма с объявленной ценностью и описью вложения.

ООО "Балтийский лизинг" 27.12.2019 направило ООО "Бастион" телеграмму о расторжении договора лизинга от 07.09.2018 N 692/18-РСТ, которой уведомило об отказе от исполнения договора лизинга и потребовало прекращения использования и возврата имущества. Согласно уведомлению о вручении телеграмма доставлена ООО "Бастион" 30.12.2019.

Согласно п. 14.7 Правил в случае одностороннего отказа ООО "Балтийский лизинг" от исполнения договора он считается расторгнутым (прекращенным) в день получения ООО "Бастион" уведомления о расторжении договора, если более поздний срок не указан в уведомлении.

Таким образом, как верно установил суд, обязательства сторон по договору лизинга считаются прекратившимися, а договор расторгнутым с 30.12.2019.

В соответствии с п. 1 ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа.

В соответствии с п. 4 ст. 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором.

Согласно п. 17.1 Правил при прекращении договора по основаниям, не связанным с исполнением лизингополучателем всех обязательств по внесению лизинговых платежей, лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю имущество.

ООО "Балтийский лизинг" 14.01.2020 изъяло у ООО "Бастион" - Полуприцеп-самосвал Тонар - 9523, 2018 года выпуска являющий предметом лизинга по договору лизинга от 07.09.2018 N 692/18-РСТ, что подтверждается актом об изъятии автотранспортного средства с приложениями.

Полуприцеп-самосвал Тонар - 9523, 2018 года выпуска 16.07.2020 реализован ООО "Балтийский лизинг" по договору купли-продажи N 692/18-РСТ-КП по стоимости 600 000 рублей.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В тоже время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Сторонами договора лизинга в п. 18 Правил лизинга согласован порядок расчетов сальдо встречных обязательств.

Согласно п. 3.4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В данном случае размер финансирования рассчитывается как закупочная цена имущества (2 100 000,00 руб.) за вычетом авансового платежа лизингополучателя (315 000,00 руб.) и предоставленной субсидии (210 000,00 руб), что составляет 1 575 000,00 руб.

Согласно п. 3.5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования.

Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования.

Ответчик указывает, что не согласен с размером начисленной платы за финансирование поскольку, по его мнению, плата начислена за весь период действия договора лизинга.

Вместе с тем, пунктом 18.2.2 Правил лизинга закреплено, что плата за финансирование, рассчитывается со дня оплаты Имущества Лизингодателем, действующим в качестве покупателя по Контракту, до получения выручки от реализации возвращенного (изъятого) Имущества.

Исчисление срока начисления платы за финансирование, в том числе, сформулировано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 6878/2013 и п. 3.2 и 3.3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Предоставлением финансирования является размещение денежных средств, т. е. оплата лизингодателем имущества продавцу по договору купли-продажи при приобретении предмета лизинга. Следовательно, плата за финансирование должна начисляться с момента оплаты предмета лизинга.

Между тем финансирование можно признать возвращенным только после фактического возврата и реализации имущества (получения (возврата вложенных) денежных средств).

По смыслу разъяснения, содержащегося в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", интересом Лизингодателя является возврат именно денежных средств, а не имущество в его натурально-вещественной форме.

Существо финансовой аренды (в отличие от имущественного найма) и интерес лизингодателя состоят в возврате именно финансовых затрат и получении законной прибыли в виде лизинговых платежей за весь срок договора, а не во владении предметом лизинга.

В случае досрочного расторжения договора лизинга возврат лизингодателю предмета лизинга в натуре не является эквивалентом возврата денежных средств, предоставленных лизингополучателю.

Следовательно, возвратом финансирования следует считать дату получения лизингодателем выручки от реализации изъятого предмета лизинга.

В связи с указанным, плата за финансирование взимается за время до фактического возврата финансирования в денежной форме.

Только после получения выручки от продажи возвращенного имущества можно признать сформированными все условия для расчета сальдо взаимных обязательств сторон договора лизинга.

Таким образом, период начисления платы за финансирование следует исчислять с 26.09.2018 (дата оплаты имущества по договору поставки от 07.09.2018 N 692/18-РСТ-К) до 03.08.2020 (дата оплаты по договору купли-продажи от 16.07.2020 N 692/18-РСТ-КП) - возврат финансирования) что составляет 677 дней.

Исходя из изложенного, плата за финансирование составляет 385 611,78 руб.

Согласно п. 3.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 13 Закона о лизинге в случае расторжения договора лизинга по причине неуплаты лизинговых платежей лизингополучателем, все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

Пунктом 18.2.3 Правил лизинга установлено что, затраты на изъятие Имущества, его оценку, страхование и охрану, внесение имущественных налогов, необходимые расходы, связанные с его реализацией, возлагаются на Лизингополучателя.

ООО "Балтийский лизинг" представлены доказательства несения расходов на страхования имущества, подлежащие возмещению Лизингополучателем в размере 28 262,50 руб., на оценку имущества в размере 17 000,00 руб., на хранение имущества в размере 30 600,00 руб.

Ответчик каких-либо возражений по порядку и составу убытков в своей позиции не заявлял.

Пунктом 19.2 Правил лизинга установлено, что при просрочке уплаты лизинговых платежей лизингополучатель уплачивает проценты в размере 0,1% просроченной суммы за каждый день неисполнения денежного обязательства.

В соответствии с условиями договора ООО "Балтийский лизинг" начислило ООО "Бастион" проценты в размере 50 653,06 руб.

Ответчик не заявлял возражений по расчету процентов, однако просил применить положения ст. 333 ГК РФ и уменьшить их размер.

Согласно п. 1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Пунктом 2 ст. 333 ГК РФ предусмотрено, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Ответчиком не представлено доказательств в обоснование своего заявления о необходимости применения ст. 333 ГК РФ, в частности доказательств получения кредитором необоснованной выгоды и ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, в связи с чем суд не нашел оснований для удовлетворения данного заявления Ответчика.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.04.2012 N ВАС-3875/12, размер неустойки 0,1% является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким.

Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" стоимость возвращенного предмета лизинга, определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, отчетом оценщика.

Полуприцеп-самосвал Тонар - 9523, 2018 года выпуска реализован ООО "Балтийский лизинг" по договору купли-продажи N 692/18-РСТ-КП от 16.07.2020 по стоимости 600 000,00 руб.

ООО "Бастион" в своих возражениях указало, что ООО "Балтийский лизинг" действовало, недобросовестно и неразумно, определяя стоимость имущества.

Доказательств недобросовестности и неразумности действий ООО "Балтийский лизинг" при реализации имущества, ООО "Бастион" не представило.

Напротив, в материалах дела содержится заявка на ремонт и счет на оплату от 14.01.2020 ООО "Нейс-ЮГ", которым была проведена дефектовка изъятого имущества и выявлена необходимость замены оси с тормозами, дисков колесных и шин на общую сумму 846 932,00 руб.

Таким образом, при изъятии имущества было выявлено его неудовлетворительное состояние, существенно влияющее на стоимость имущества - имущество требовало дорогостоящего ремонта.

ООО "Балтийский лизинг" провело оценку стоимости имущества в двух оценочных организациях.

Согласно отчету об оценке ООО "Бизнесконсалт" от 14.01.2020 стоимость имущества составляет 570 133,00 руб. Согласно отчету об оценке ООО "Кронос" от 21.05.2020 стоимость имущества составляет 476 000,00 руб.

В материалах дела также содержатся доказательства выставления имущества на реализацию на площадке zalog24.ru по начальной цене в 1 190 000,00 руб. с последовательным снижением цены до 1 130 000,00 руб. - 1 050 000,00 руб. - 950 000,00 руб. - 850 000,00 руб. - 690 000,00 руб. и 610 000,00 руб.

Таким образом, суд пришел к верному выводу о добросовестности и разумности действий ООО "Балтийский лизинг" при реализации имущества, указав, что сальдо встречных обязательств составляет 1 024 638,20 руб. и подлежит взысканию с ООО "Бастион".

Согласно абз. 1 п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Абзацем 2 п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" установлено, что Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Таким образом, суд может руководствоваться отчетом об оценке имущества, только в том случае, если лизингополучатель докажет, что лизингодатель, реализуя имущество, действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга.

ООО "Бастион" не представило в дело доказательств того, что ООО "Балтийский лизинг" действовало недобросовестно и неразумно при реализации предмета лизинга. Следовательно, довод Ответчика о существенном занижении стоимости предмета лизинга при его реализации является необоснованным с учетом фактических обстоятельств дела и представленных Истцом доказательств.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 по делу N А56-100949/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова