Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2021 г. N 08АП-6203/21 по делу N А70-57/2021

город Омск

20 июля 2021 г.

Дело N А70-57/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лебедевой Н.А.,

судей Аристовой Е.В., Веревкина А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Набиевым-Балюкевичем М.З., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6203/2021) Мачневой Натальи Анатольевны на решение от 02.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-57/2021 (судья Лоскутов В.В.), по иску Мачневой Натальи Анатольевны к Якимовой Ольге Сергеевне, Шепелину Олегу Леонидовичу и обществу с ограниченной ответственностью "Сладкая линия" (ИНН 4501219055, ОГРН 1184501001585) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителя Мачневой Натальи Анатольевны - Бавыкиной О.С. по доверенности от 16.09.2019 N 77/856-н/77-2019-8-1028,

УСТАНОВИЛ:

Мачнева Наталья Анатольевна (далее - Мачнева Н.А., истец) обратилась в суд первой инстанции с исковым заявлением к Якимовой Ольге Сергеевне (далее - Якимовой О.С.), Шепелину Олегу Леонидовичу (далее - Шепелин О.Л.) и обществу с ограниченной ответственностью "Сладкая линия" (далее - ООО "Сладкая линия") о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

До рассмотрения искового заявления по существу истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительной сделку, заключенную между Якимовой О.С. и ООО "Сладкая линия" по внесению вклада в уставный капитал общества стоимостью 60 000 руб. в виде решения N 4 единственного участника от 25 февраля 2019 года и приходного кассового ордера от 26 февраля 2019 года N 3 на сумму 60 000 руб., выданного ООО "Сладкая линия", применить последствия недействительности сделки.

Указанные уточнения приняты судом в порядке стать 49 АПК РФ.

Решением от 02.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении исковых требований Мачневой Н.А. отказано.

Не соглашаясь с указанным судебным актом, Мачнева Н.А. обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое решение, принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя свою позицию, податель жалобы указывает на следующее.

Шепелин О.Л., не произведя полный расчет с Мачневой Н.А. за 100 % доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи доли от 13.04.2018, принял 25.02.2019 в состав участников общества Якимову О.С., в результате сделки, заключенной между Якимовой О.С. и ООО "Сладкая линия", Якимова О.С. приобрела долю в размере 75 %, доля Шепелина О.Л. в уставном капитале уменьшилась до 25 %, названные действия свидетельствуют об искусственном уменьшении доли Шепелина О.Л. в обществе за счет увеличения доли нового участника; действительная воля Шепелина О.Л. не направлена на увеличение уставного капитала общества, последний преследовал цель создания условий для неисполнения обязанностей по проведению расчетов с Мачневой Н.А., с целью оспаривания заключенного между Шепелиным О.Л. и Мачневой Н.А. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сладкая линия"; в материалах дела отсутствуют доказательства экономической целесообразности действий Шепелина О.Л. по принятию Якимовой О.С. в состав участников.

В судебном заседании 13.07.2021 суд апелляционной инстанции восстановил срок на подачу истцом апелляционной жалобы, судом определено рассмотреть апелляционную жалобу Мачневой Н.А. по существу.

В судебном заседании 13.07.2021 представитель Мачневой Н.А. поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил, что исковые требования Мачневой Н.А. мотивированы ссылкой на следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Сладкая линия" (ОГРН 1184501001585) как юридическое лицо зарегистрировано 19 марта 2018 года, единственным участником общества являлась Мачнева Н.А., размер уставного капитала составлял 20 000 руб. (л.д. 49-50).

13 апреля 2018 Мачнева Н.А. и Шепелин О.Л. заключили договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества, в соответствии с которым истец продал ответчику долю в уставном капитале ООО "Сладкая линия", принадлежащую Мачневой Н.А. (л.д. 36-47).

Стороны оценили стоимость отчуждаемой доли в размере 17 000 000 руб., которая состоит из фиксированной части цены в размере 7 020 000 руб., данную часть ответчик должен был оплатить в соответствии с графиком в период с 11 июня 2018 года по 11 мая 2019 года, а также переменной части цены в размере 9 980 000 руб., переменная часть оплачивалась в порядке, установленном пунктом 4.3.2 договора, в зависимости от оборота ООО "Сладкая линия".

18 мая 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о Шепелине О.Л., как о единственном участнике ООО "Сладкая линия" (л.д. 48).

13 февраля 2019 Шепелин О.Л. принял решение N 3, которым прекратил полномочия истца, как директора ООО "Сладкая линия" (л.д. 51-52).

25 февраля 2019 года Шепелин О.Л., как единственный участник ООО "Сладкая линия", принял решение N 4, в соответствии с которым решил увеличить размер уставного капитала до 80 000 руб. за счет вклада Якимовой О.С. в размере 60 000 руб., подавшей соответствующее заявление (л.д. 25-26).

26 февраля 2019 Якимова О.С. оплатила 60 000 руб. путем внесения наличных денежных средств в кассу ООО "Сладкая линия" (л.д. 121).

05 марта 2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о Якимовой О.С., как об участнике ООО "Сладкая линия" с размером уставного капитала в 60 000 руб.

В настоящее время размер уставного капитала ООО "Сладкая линия" составляет 80 000 руб., из которых Якимовой О.С. принадлежит 75 % уставного капитала, то есть 60 000 руб., а Шепелину О.Л. - 25 % уставного капитала, то есть 20 000 руб., при этом Шепелин О.Л. является директором ООО "Сладкая линия" (л.д. 19-24, 27-35, 53).

Истец полагает, что решение от 25 февраля 2019 N 4 является мнимой сделкой, так как таковое не направлено на увеличение уставного капитала общества, а преследовало цель создания условий для неисполнения Шепелиным О.Л. своей обязанности по проведению расчетов с истцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18 апреля 2018 (л.д. 76-89).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Мачневой Н.А. с иском в суд.

Решением от 02.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении исковых требований Мачневой Н.А. отказано, что послужило основанием для обращения последней в суд апелляционной инстанции с жалобой.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В настоящем случае, 25 февраля 2019 года Шепелин О.Л., как единственный участник ООО "Сладкая линия", принял решение N 4, в соответствии с которым решил увеличить размер уставного капитала до 80 000 руб. за счет вклада Якимовой О.С. в размере 60 000 руб., подавшей соответствующее заявление (л.д. 25-26).

Как и сказано выше, истец полагает указанную сделку мнимой, ссылаясь на то, что действительная воля Шепелина О.Л. не направлена на увеличение уставного капитала общества, последний преследовал цель создания условий для неисполнения обязанностей по проведению расчета с Мачневой Н.А., с целью оспаривания заключенного между Шепелиным О.Л. и Мачневой Н.А. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сладкая линия".

При оценке доводов жалобы, апелляционный суд руководствуется следующим.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Положения данной нормы права подлежат применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, в целях признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ истец должен представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон сделки не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) отмечено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Апелляционный суд не усматривает оснований считать оспариваемое решение мнимой сделкой.

Как верно указано судом первой инстанции, ответчики реально исполняли принятые на себя обязательства и в действительности создавали все необходимые правовые последствия принятого решения.

Так, после принятия оспариваемого решения уставный капитал ООО "Сладкая линия" действительно увеличен с 20 000 руб. до 80 000 руб., Якимова О.С. оплатила свою долю в размере 60 000 руб., соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, также Якимова О.С. участвует в общих собраниях участников ООО "Сладкая линия" (л.д. 60).

Ссылка заявителя на злонамеренный характер поведения Шепелина О.Л. для неисполнения обязанностей по проведению расчетов с Мачневой Н.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сладкая линия", несостоятельна, поскольку доказательств, подтверждающих, что ответчики действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, либо иным способом злоупотребили правом, в материалах дела не имеется (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В жалобе истец указывает на стенограмму аудиозаписи переговоров Шепелина О.Л. и Мачневой Н.А., телефонную переписку с Шепелиным О.Л., полагая, что данные доказательства подтверждают мнимость решения N 4.

Вместе с тем, телефонную переписку, аудиозапись телефонного разговора, нельзя расценить в качестве таких доказательств, поскольку из указанных прямо не следует отсутствие направленности подлинной воли ответчиков на создание правовых последствий в виде увеличения уставного капитала общества.

Кроме того, состоявшееся решение об увеличении уставного капитала общества никоим образом не влияет на обязанность Шепелина О.Л. осуществить расчеты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сладкая линия" с Мачневой Н.А.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции податель жалобы ссылается на то, что мнимый характер спорного решения подтверждается обстоятельствами, установленными в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу N А34-6908/2020 по иску Якимовой О.С. к Мачневой Н.А. о взыскании убытков.

Податель жалобы обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что судом в указанном постановлении установлено, что посредством предъявления спорного иска имеет место попытка вернуть денежные средства, переданные в счет взаиморасчетов за долю в уставном капитале, при том, что Шепелин О.Л. вошел в состав участников, пользуется не только правами участника, но и руководит обществом.

Вместе с тем, коллегия судей отклоняет указанную позицию апеллянта, поскольку факт обращения Якимовой О.С. с исковым заявлением к Мачневой Н.А. о взыскании убытков в сумме 3 770 000 руб. сам по себе не свидетельствует о мнимом характере спорного решения и о том, что увеличение уставного капитала осуществлено лишь с целью избежать исполнения обязательств по договору купли-продажи, который заключен между Мачневой Н.А. и Шепелиным О.Л.

При этом, тот факт, что Шепелин О.Л. пользуется не только правами участника, но и руководит обществом, свидетельствует о злоупотребления последним своими правами, но, вопреки доводам подателя жалобы, данное обстоятельство нельзя расценить в качестве наличия у ответчиков при увеличении уставного капитала иной воли, не соответствующей фактической.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания спорного решения мнимой сделкой.

Кроме того, в силу статьи 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона N 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ и пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, решение органов корпорации (в том числе общего собрания) может оспаривать только участник общества.

В данной связи, у истца отсутствует право на оспаривание решений единственного участника ООО "Сладкая линия" Шепелина О.Л., что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении исковых требований Мачневой Н.А., суд принял правомерное и обоснованное решение, что доводами жалобы не оспорено.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для отмены решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-57/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Лебедева

Судьи

Е.В. Аристова А.В. Веревкин