Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2021 г. N 16АП-6064/18 по делу N А61-1224/2018

г. Ессентуки

19 июля 2021 г.

Дело N А61-1224/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объёме 19.07.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушко А.А., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Кристалл" Дзеранова Б.К. (лично), представителя общества с ограниченной ответственностью "Станкосфера" Кузнецов С.Д. (доверенность N 4Д-2021 от 27.01.2021), представителя общества с ограниченной ответственностью "РМ-Стил" Железогло В.Д. (доверенность N 21/РМ от 27.11.2020), представителя Хидирова Батраза Алихановича Багрянцева Д.В. (доверенность N 15АА0975178 от 17.04.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хидирова Б.А. на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 28.05.2021 по делу N А61-1224/2018, принятое по заявлению Хидирова Б.А. о признании недействительным решения собрания кредиторов, оформленного протоколом собрания кредиторов N11-к от 19.03.2021 и ходатайство конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Кристалл" (ИНН 1500000120 ОГРН 1021500668683) Дзеранова Б.К. об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Кристалл" (ИНН 1500000120 ОГРН 1021500668683),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Кристалл" (далее - ОАО "Кристалл", должник) конкурсный управляющий Дзеранов Б.К. обратился с заявлением об утверждении мирового соглашения, утвержденного решением собрания кредиторов, оформленным протоколом собрания кредиторов N 11-к от 19.03.2021, и о прекращении производства по делу о банкротстве ОАО "Кристалл".

Конкурсный кредитор Хидиров Б.А. обратился с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов, оформленного протоколом собрания кредиторов N 11-к от 19.03.2021, ссылаясь на то, что конкурсный управляющий не представил ему документы, с которыми можно было ознакомиться до проведения собрания кредиторов, а потому у него отсутствовала возможность ознакомления и формирования позиции по вопросу утверждения мирового соглашения.

Заявления конкурсного управляющего и Хидирова Б.А. назначены судом для совместного рассмотрения.

Определением суда от 28.05.2021 в признании недействительным решения собрания кредиторов, оформленного протоколом собрания кредиторов N 11-к от 19.03.2021, отказано. Ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено, утверждено мировое соглашение от 19.03.2021.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Хидиров Б.А. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции в части отказа в признании недействительным решения собрания кредиторов, оформленного протоколом собрания кредиторов N 11-к от 19.03.2021.

В судебном заседании представитель Хидирова Б.А. поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям, просил определение суда в обжалуемой части отменить.

Конкурсный управляющий должника, представители ООО "Станкосфера" и ООО "РМ-Стил" возражали против доводов жалобы, просили определение суда в обжалуемой части оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 28.05.2021 по делу N А61-1224/2018 в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, конкурсные кредиторы ООО "РМ-стил" и ООО "Станкосфера", требования которых составляют 73,82% общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам, включенным в реестр требований кредиторов ОАО "Кристалл", обратились с требованием о созыве собрания кредиторов со следующей повесткой дня собрания:

1. Принятие решения об утверждении мирового соглашения.

2. Выбор представителя собрания кредиторов для подписания мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов.

На собрании кредиторов, состоявшимся 19.03.2021, присутствовали конкурсные кредиторы ОАО "Кристалл", обладающие 100% общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам, включенным в реестр требований кредиторов: ООО "Станкосфера" - 28,87% голосов, ООО "РМ-Стил" - 44,95% голосов, Хидиров Б.А. - 26,18% голосов.

Большинством голосов конкурсных кредиторов ОАО "Кристалл" (73,82%) принято решение, оформленное протоколом N 11-к от 19.03.2021, заключить мировое соглашение и избрать Кузнецова С.Д. представителем собрания кредиторов для подписания мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов.

За принятие решения голосовали "Станкосфера" и ООО "РМ-Стил", против - Хидиров Б.А.

На основании данного решения собрания кредиторов, конкурсный управляющий Дзеранов Б.К. обратился с заявлением об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу о банкротстве ОАО "Кристалл".

В свою очередь, в связи с несогласием с принятыми на собрании кредиторов решениями Хидиров Б.А. обратился с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов, оформленного протоколом собрания кредиторов N 11-к от 19.03.2021, ссылаясь на то, что конкурсный управляющий не представил ему документы, с которыми можно было ознакомиться до проведения собрания кредиторов, а потому у него отсутствовала возможность ознакомления и формирования позиции по вопросу утверждения мирового соглашения.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Поскольку Хидиров Б.А. обжаловал определение суда только в части отказа в признании недействительным решения собрания кредиторов, оформленного протоколом собрания кредиторов N 11-к от 19.03.2021, иные лица возражений по поводу обжалования определения в соответствующей части не заявили, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в части отказа в признании недействительным решения собрания кредиторов, оформленного протоколом собрания кредиторов N 11-к от 19.03.2021.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

Согласно Общим правилам подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N 56, при организации проведения собрания кредиторов арбитражный управляющий уведомляет о проведении собрания конкурсных кредиторов, уполномоченные органы, а также иных лиц, имеющих право на участие в собрании; предоставляет участникам собрания кредиторов подготовленные им материалы; осуществляет регистрацию участников собрания кредиторов (пункт 4).

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно при наличии следующих обстоятельств: решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц; решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Обязанностью каждого лица, участвующего в деле, является доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следовательно, при обращении в арбитражный суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов недействительным заявитель обязан доказать, что принятое решение не соответствует действующему законодательству о банкротстве и нарушает его права и законные интересы.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве определено, что к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решения о заключении мирового соглашения.

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Из материалов дела видно, что собрание кредиторов проведено при наличии кворума. Решения вопросам повестки дня приняты конкурсными кредиторами, обладающим 73,82% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, обжалуемое Хидировым Б.А. решение принято собранием кредиторов должника в пределах компетенции, в соответствии с требованиями положениями статей 12, 15, 150 Закона о банкротстве.

Кроме того, участники собрания кредиторов извещены надлежащим образом о времени и месте проведения собрания кредиторов. На собрании присутствовали конкурсные кредиторы, обладающие 100% от общего числа голосов.

Фактически оспаривая решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения, Хидиров Б.А., голосовавший против его заключения, по существу не оспаривает условия мирового соглашения, а ссылается исключительно на несвоевременное предоставление конкурсным управляющим документов, с которыми можно было ознакомиться до проведения собрания кредиторов.

Вместе с тем, сторонами не оспаривается то обстоятельство, что документы, подготовленные к собранию кредиторов, были предоставлены Хидирову Б.А. по его требованию 18.03.2021 до собрания кредиторов.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в случае наличия у Хидирова Б.А. возражений по условиям мирового соглашения, последний не лишен возможности заявить свои возражения относительно соответствия условий мирового соглашения положениям Закона о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам при рассмотрении арбитражным судом заявления об утверждении мирового соглашения в порядке, предусмотренном главой 8 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе Хидировым Б.А. не приведено доводов относительно незаконности принятого определения.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем жалоба признается судом апелляционной инстанции несостоятельной и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в материалах дела доказательства в их совокупности.

В пункте 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве установлен порядок, который предусматривает возможность обжалования судебных актов в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня их вынесения; по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным; при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен; в рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

Данный порядок распространяется, в частности, на определения о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (пункт 5 статьи 15 Закона о банкротстве).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 28.05.2021 по делу N А61-1224/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков