Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2021 г. N 09АП-20103/21 по делу N А40-184035/2020

г. Москва

19 июля 2021 г.

Дело N А40-184035/20

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Лялиной Т.А., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГО-РЕСУРС"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2021 года по делу N А40-184035/20

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГО-РЕСУРС" (ОГРН: 1102804000067)

к Акционерному обществу "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН: 1027700067328)

о признании.

при участии в судебном заседании:

от истца - Хижняк Р.А. по доверенности от 27.03.2017 N 1;

от ответчика - Ершова О.С. по доверенности от 16.10.2018;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГО-РЕСУРС" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с требованиями к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АЛЬФА-БАНК" (далее - ответчик) о признании недействительным ничтожным договора о расчетно-кассовом обслуживании от 10.07.2020 между АО "Альфа-Банк" и ООО "Энерго-Ресурс" и применении последствий недействительности сделки, признании недействительными всех проведенных банковских операций по счету N 40702810702880004956, открытому на основании указанного договора на расчетно-кассовое обслуживание от 10.07.2020.

Определением суда от 11.02.2021 г. отказано в удовлетворении ходатайства ООО "ЭНЕРГО-РЕСУРС" о привлечении в дело ООО "ВИТАЛ" и ИП Палукова Эдуарда Анатольевича в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Полагает, что судом необоснованно отказано в иске.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель - ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснил, что Банк при открытии счета действовал в строгом соответствии с действующим законодательством, и оснований для отказа клиенту в открытии счета по Закону N 115-ФЗ выявлено не было, поэтому 10.07.2020 ООО "Энерго-Ресурс" был открыт расчетный счет N 40702810702880004956.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, считает подлежащим отмене судебный акт Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

На основании пунктов 1, 2 статьи 846 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами.

Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Согласно пункту 4.1 Инструкции Центрального Банка Российской Федерации 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (зарегистрировано в Минюсте России.06.2014 N 32813), для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством РФ, необходимо предоставить банк, в частности, учредительные документы юридического лица; карточку с образцами подписей и оттиска печати; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица. Согласно пункту 4.1 Инструкции ЦБ РФ от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (Далее - Инструкция) для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством РФ, в банк предоставляются: учредительные документы юридического лица; выданные лицензии; карточка; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица. Согласно п. 10.2. Инструкции в отношении каждого клиента Банком должно формироваться юридическое дело клиента, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета. Обязанность идентификации клиентов при открытии и ведении банковских счетов возложена на кредитные организации, осуществляющие операции с денежными средствами, ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", а также статьями 5 и 30 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности". Пунктами 1.5, 1.7 Инструкции на банки возложены полномочия по проверке и идентификации лиц, обратившихся за открытием счета от имени юридического лица, а также предусмотрена проверка банком учредительных документов организаций при открытии счетов. Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется банком в силу закона, по банковским правилам, на основании определенных правоустанавливающих документов.

Как следует из материалов дела, 04.08.2020 Арбитражным судом Амурской области принято исковое заявление, возбуждено производство и назначено судебное разбирательство по иску ИП Полукова Э.А. к ООО "Энерго-Ресурс" о взыскании 1 000 000 руб. и расторжении договора поставки (дело N А04-5931/2020).

Из обстоятельств дела следует, что ИП Полуков Э.А. перечислил ООО "ЭнергоРесурс" денежные средства в размере 1 000 000 руб. на приобретение нитриловых перчаток, однако товар до настоящего времени не поставлен, в связи с чем он требует возвратить денежные средства и расторгнуть Договор поставки, соответственно.

В иске указано, что ИП Полуков Э.А. перевел денежные средства в размере 500 000 руб. платежным поручением от N 270 от 14.07.2020 и 500 000 руб. платежным поручением N 271 от 15.07.2020 на расчетный счет N 40702810702880004956, открытый ООО "ЭнергоРесурс" в АО "Альфа-Банк". Истец утверждает, что договор с ИП Полуковым Э.А. не заключал и также никаких расчетных счетов в АО "Альфа-Банк" никогда не открывал, никаких договоров на расчетно-кассовое обслуживание не заключал, и никого не уполномочивал на совершение подобных действий.

24.07.2020 руководителем ООО "Энерго-Ресурс" в соответствии с уголовнопроцессуальным законодательством было подано заявление в УВД по ЦАО МВД России по г. Москве о возбуждении уголовного дела по признакам совершения неустановленным лицом/лицами преступлений, так как действия неизвестных лиц, по заключению договоров от имени ООО "Энерго-Ресурс", в том числе по открытию банковского счета, и проведение операций по этому счету содержат признаки преступления.

ООО "Энерго-Ресурс" также были направлены соответствующие заявления в АО "Альфа-Банк" и в Центральный Банк России. На что получены ответы о том, что неким лицом в АО "Альфа-Банк" был представлен пакет документов, предусмотренный п. 1.4. Инструкции и банковскими правилами и в соответствии с условиями Договора о расчетно-кассовом обслуживании от 10.07.2020 был открыт счет.

АО "Альфа-Банк" направил в адрес истца уведомление от 13.08.2020 о расторжении договора банковского счета в АО "Альфа-Банк", в котором указал на закрытие с 27.08.2020 счета N 40702810702880004956, открытого на основании Договора о расчетно-кассовом обслуживании от 10.07.2020.

В банк было представлено подписанное представителем ООО "Энерго-Ресурс" подтверждение о присоединении к Соглашению об электронном документообороте по системе "Альфа-Офис" и Договору о расчетно-кассовом обслуживании в Банке. Подтверждение о присоединении к Договору о расчетно-кассовом обслуживании подписано посредством электронной подписи. После проведения Центральным банком внутреннего расследования по факту неправомерного открытия расчетного счета, было установлено, что в пакете представленных для открытия счета документах, имеются расхождения в паспортных данных руководителя ООО "Энерго-Ресурс" Хижняк Р.А., поэтому операции по указанному счету приостановлены.

Расчетный счет N 40702810702880004956 открыт неизвестными лицами без ведома ООО "Энерго-Ресурс", от имени руководителя данной организации, предоставив неверные паспортные данные, и по данному счету производились банковские операции, которые ООО "Энерго-Ресурс" не совершало, в связи с чем, договор об открытии расчетного счета N 40702810702880004956 является недействительным в силу положений статей 166, 168 ГК РФ.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку. В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявлений лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В соответствии со ст. ст. 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

Как указал истец, общество не осуществляло действий по открытию счета N 40702810702880004956, открытого на основании Договора о расчетно-кассовом обслуживании от 10.07.2020.

Истец с заявлением об открытии спорного расчетного счета, никакие документы для открытия счета, а также поручения на совершение по нему операций в Банк не предоставляло, директор карточку подписей и иные документы, необходимые для открытия счета не подписывал, документы Общества Банку не передавал.

В силу ст. 31 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" расчеты через кредитные организации осуществляются по правилам, формам и стандартам, установленным Банком России.

Согласно п. 10.2. Инструкции в отношении каждого клиента Банком должно формироваться юридическое дело клиента, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета. Обязанность идентификации клиентов при открытии и ведении банковских счетов возложена на кредитные организации, осуществляющие операции с денежными средствами, ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", а также статьями 5 и 30 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Пунктами 1.5, 1.7 Инструкции на банки возложены полномочия по проверке и идентификации лиц, обратившихся за открытием счета от имени юридического лица, а также предусмотрена проверка банком учредительных документов организаций при открытии счетов.

Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется банком в силу закона, по банковским правилам, на основании определенных правоустанавливающих документов.

Документы, представленные в Банк для совершения сделки по открытию счета истцу, являются сфальсифицированными; общество в лице его уполномоченных лиц в банк не обращалось с заявлением об открытии спорного расчетного счета.

27.08.2020 счет N 40702810702880004956, открытый на основании договора о расчетно-кассовом обслуживании в АО "АЛЬФА-БАНК" в ДО "ЗЕЛЕНОДОЛЬСКИЙ" АО "АЛЬФА-БАНК" закрыт на основании пункта 7.8.2. Договора, о чем истец был уведомлен Банком.

Ответчик ссылается, что сотруднику банка представителем ООО "Энерго-Ресурс" были предоставлены необходимые документы согласно Приложения N 1 Банковских Правил, а именно: Устав, Решение Единственного учредителя ООО "Энерго-Ресурс" от 20.03.2017, где, в том числе утверждается генеральный директор Общества, паспорт гражданина РФ.

Предоставленные документы подозрений в недействительности у сотрудника банка не вызвали.

Электронные Документы были загружены в ПО Банка 09.07.2020 и 10.07.2020 с Электронной подписью сотрудника Банка.

09.07.2020 г. сотрудником Банка с представителем клиента было подписано Подтверждение о присоединении к Соглашению об электронном документообороте по Системе "Альфа-Офис" и Договору о рассчетно-кассовом обслуживании в АО "АЛЬФАБАНК".

Далее посредством электронной подписи представитель подписал документы в целях открытия расчетного счета Подтверждение (заявление) о присоединении и подключении услуг, Подтверждение о присоединении к правилам взаимодействия участников системы "Альфа-Бизнес Онлайн", Сведения о бенефициарных владельцах.

Карточка с образцами подписей с клиентом не оформлялась.

Как следует из пояснений банка, впоследствии им были проведены предусмотренные Банковскими правилами проверки по базам, перечням, спискам, размещённым на ресурсах, либо предоставляемым для этих целей Банку государственными и контролирующими органами; анализ иные дополнительных (вспомогательных) источников информации, доступных Банку на законных основаниях, и достоверность которых не вызывает сомнений; оценка риска клиента, в том числе риска совершения клиентом операций в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, с учетом рекомендаций Банка России (проверка по списку адресов массовой регистрации юридических лиц, определение реальности заявленной финансово-хозяйственной деятельности, оценка финансового положения и деловой репутации клиента, определение видов деятельности, планируемой по счету в Банке).

По мнению ответчика, оснований для отказа клиенту в открытии счета в том числе по Закону N по 115-ФЗ банком выявлено не было, в связи с чем 10.07.2020 ООО "ЭнергоРесурс" открыт расчетный счет N 40702810702880004956.

Кроме того, после поступления заявления от представителя ООО "Энерго-Ресурс" по поводу неправомерного открытия расчетного счета банком было инициировано внутреннее расследование, в ходе которого было установлено, что ФИО представителя при открытии счета и обратившегося ранее совпадают, но при этом данные представители имели разные паспорта гражданина РФ. Использование клиентом ООО "Энерго-Ресурс" системы ДБО было приостановлено Банком 22.07.2020 до обращения представителя в одностороннем порядке в связи с проведением по счетам ООО "Энерго-Ресурс" сомнительных операций.

Суд приходит к выводу, что спорный расчетный счет открыт Банком по документам, не соответствующим действительности.

От имени Истца вышеуказанные заявления подписаны неуполномоченным лицом. Волеизъявление Истца на открытие счета отсутствовало.

В соответствии с положениями п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. Доводы ответчика, изложенные в отзыве и поддержанные в ходе судебного разбирательства, подлежат отклонению, как противоречащие представленным истцом в материалы дела доказательствам.

Учитывая изложенное, исковые требования о признании недействительным ничтожным договор о расчетно-кассовом обслуживании от 10.07.2020 между АО "Альфа-Банк" и ООО "Энерго-Ресурс" обоснованно и подлежит удовлетворению.

Заявленное истцом требование о применении последствий недействительной сделки удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исковые (материально-правовые) требования должны соответствовать сути правонарушения, если оно имеется. Выбранный способ защиты права должен корреспондировать с характером допущенного непризнания, оспаривания или нарушения прав. Истцом не указано, какие конкретно последствия недействительности сделки он просит применить.

Если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению, и не обеспечивающий восстановлению прав, либо обратился в порядке, не предусмотренном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, его требования не могут быть удовлетворены.

Таким образом, требование истца о признании недействительными всех проведенные банковские операции по счету N 40702810702880004956, открытому на основании указанного договора на расчетно-кассовое обслуживание от 10.07.2020 необоснованно и удовлетворению не подлежит.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2021 года по делу N А40-184035/20 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта о частичном удовлетворении иска.

Признать недействительным ничтожным договор о расчетно-кассовом обслуживании от 10.07.2020 между АО "Альфа-Банк" и ООО "Энерго-Ресурс".

В остальной части иска отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 части 1 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2021 года по делу N А40-184035/20 отменить. Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным ничтожным договор о расчетно-кассовом обслуживании от 10.07.2020 между АО "Альфа-Банк" и ООО "Энерго-Ресурс".

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГО-РЕСУРС" (ОГРН: 1102804000067) судебные расходы по оплате госпошлины по иск у - 6000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Т.А. Лялина Е.Е. Мартынова