Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2021 г. N 17АП-7492/21 по делу N А60-44851/2020

г. Пермь

22 июля 2021 г.

Дело N А60-44851/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей Т.В. Макарова, Т.С. Нилоговой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.В. Карпаковой,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сартакова Максима Борисовича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 апреля 2021 года

об отказе в удовлетворении заявления Сартакова Максима Борисовича о включении задолженности в сумме 1 314 323,00 рублей в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное судьей А.О. Колинько

в рамках дела N А60-44851/2020

о признании Муратова Владимира Евгеньевича (ИНН 665899128440) несостоятельным (банкротом),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Самсонов Дмитрий Александрович,

УСТАНОВИЛ:

07.09.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Реминвест" (далее - ООО "Реминвест") о признании Муратова Владимира Евгеньевича (далее - Муратов В.Е., должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 14.09.2020 принято к производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве Муратова В.Е.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2020 (резолютивная часть от 16.12.2020) заявление общества ООО "Реминвест" о признании Муратова В.Е. несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации его задолженности до 16.05.2021. Финансовым управляющим должника утвержден Шелементьев Андрей Сергеевич (далее - Шелементьев А.С.), являющийся членом Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих".

Соответствующие сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ 29.12.2020 (сообщение N 5981831).

22.01.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Сартакова Максима Борисовича (далее - Сартаков М.Б.) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 314 323,00 рублей, в том числе 1 278 560,00 рублей неосновательного обогащения, 35 763,00 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Самсонов Дмитрий Александрович (далее - Самсонов ЛД.А.).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2021 (резолютивная часть от 19.04.2021) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сартаковым М.Б. подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда от 27.04.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает на то, что фактические обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о наличии у кредитора Сартакова М.Б. денежных средств для предоставления их должнику взаймы, в частности денежные средства были получены Сартаковым М.Б. от Самсонова Д.А. по договорам займа. Полагает, что сам факт того, что Самсонов Д.А. снимал денежные средства частями, а не всей суммой, не свидетельствует об отсутствии у него указанных денежных средств. Факт финансовой возможности Самсонова Д.А. предоставить займ подтверждается доказательствами, представленными в материалы дела. Сартакову М.Б. не вменяется обязанность доказывать характер взаимоотношений между ним и Самсоновым Д.А. Должник Муратов В.Е. не представил доказательств расходования полученных денежных средств, однако, не оспаривал факт получения займа. По мнению апеллянта, недобросовестное поведение должника не может перекладывать ответственность на кредитора в доказывании обстоятельств расходования денежных средств должником.

До начала судебного заседания от кредитора ООО "Реминвест" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Полагает, что судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что Сартаковым М.Б. надлежащим образом не подтверждена реальность сделки по передаче денежных средств по расписке от 30.01.2020 и наличие финансовой состоятельности. Сартаков М.Б., передав 30.01.2020 Муратову В.Е. денежные средства в размере 1 278 560,00 рублей (наличными денежными средствами), в заявлении указывает, что основания для передачи денежных средств отсутствовали, а расписка Муратова В.Е. от 30.01.2020 по своей природе не является договором займа. Факт передачи денежных средств с одновременным составлением расписки свидетельствует о том, что в момент передачи денежных средств у Сартакова М.Б. были основания для осуществления данной сделки, а также основания полагать, что денежные средства будут возвращены Муратовым В.Е. Заявленная к включению сумма неосновательного обогащения является значительной (более одного миллиона рублей), однако за период длительностью более одного года какие-либо меры по взысканию задолженности Сартаковым М.Б. не предпринимались, отсутствуют доказательства обращения в суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения, что вызывает сомнения в реальности существующего долга. Также вызывает обоснованные сомнения реальность сделки по передаче денежных средств по расписке от 30.01.2020 непосредственно наличными денежными средствами, поскольку сумма является значительной и при этом неокругленной. Сартаковым М.Б. не представлено доказательств финансовой состоятельности и фактической возможности передачи Муратову В.Е. денежных средств в размере 1 278 560,00 рублей, а также не дано пояснений относительно целей передачи денежных средств и порядка расходования Муратовым В.Е. Вызывает обоснованные сомнения экономическая целесообразность действий Сартакова М.Б. по передаче денежных средств Муратову В.Е. по расписке. Передача Сартаковым М.Б. денежных средств по расписке Муратову В.Е. осуществлялась Сартаковым М.Б. на заведомо невыгодных для себя условиях. Вызывает обоснованные сомнения финансовая состоятельность и фактическая возможность передачи Самсоновым Д.А. Сартакову М.Б. денежных средств в размере 500 000,00 рублей по договору займа от 20.12.2019. У Самсонова Д.А. отсутствовала возможность предоставить Сартакову М.Б. денежные средства по договору займа от 20.12.2019 в размере 500 000,00 рублей, поскольку на дату подписания акта приема-передачи от 20.12.2019 Самсонов Д.А. указанными денежными средствами не обладал. Необходимые для выдачи займа денежные средства появились в распоряжении у Самсонова Д.А. только 25.12.2019. Из анализа данных о суммах поступлений и суммах расходных операций по представленным в выписках периодам, следует, что общая сумма поступлений составляет 1 636 000,00 рублей, а сумма расходных операций составляет 1 627 820,29 рублей. При этом, с учетом позиции Сартакова М.Б., из поступивших за данные периоды денежных средств Самсоновым Д.А. денежные средства в сумме 1 593 000,00 рублей были переданы Сартакову М.Б. по договорам займа; практически все имеющиеся на счету денежные средства перечислялись Самсоновым Д. А. в пользу Сартакова М.Б. Каких-либо объяснений о характере взаимоотношений с Самсоновым Д.А. и причин подобного поведения Сартаковым М.Б. не представлено. Указание Сартакова М.Б. в на тот факт, что денежные средства по расписке были переданы Муратову В.Е. для погашения задолженности перед кредитором, не является доказательством финансовой состоятельности и фактической финансовой возможности передачи Сартаковым М.Б. Муратову В.Е. денежных средств на размере 1 278 560,00 рублей, поскольку в материалах дела отсутствует информация о том, каким образом переданные денежные средства были израсходованы Муратовым В.Е. Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что у Сартакова М.Б. и Муратова В.Е. была общность экономических интересов, то есть существовала фактическая аффилированность.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От Сартакова М.Б. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом, в материалы представлена расписка от 30.01.2020, согласно тексту которой 30.01.2020 Муратов В.Е. получил от Сартакова М.Б. денежные средства в размере 1 278 560,00 рублей в счет погашения задолженности перед кредиторами (л.д.37).

28.04.2020 Сартаков М.Б. направил в адрес должника требование о возврате денежных средств в размере 1 278 560,00 рублей (л.д.12).

Определением от 14.09.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 23.12.2020 в отношении Муратова В.Е. введена процедура реструктуризации его задолженности; финансовым управляющим должника утвержден Шелементьев А.С.

По расчету Сартакова М.Б. задолженность по расписке составляет 1 314 323,00 рублей (сумму неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами).

Ссылаясь на то, что должник денежные средства, выданные ему по расписке от 30.01.2020, не вернул, в связи с чем, на стороне должника возникло неосновательное обогащение, Сартаков М.Б. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 1 314 323,00 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что между Сартаковым М.Б. и Муратовым В.Е. существовала фактическая аффилированность, передача Сартаковым М.Б. денежных средств по расписке Муратову В.Е. осуществлялась Сартаковым М.Б. на заведомо невыгодных для себя условиях, у Самсонова Д.А. отсутствовала возможность предоставить Сартакову М.Б. денежные средства по договорам займа, поскольку на дату подписания актов приема-передачи Самсонов Д.А. указанными денежными средствами не обладал, практически все имеющиеся на счету денежные средства перечислялись Самсоновым Д.А. в пользу Сартакова М.Б., каких-либо объяснений о характере взаимоотношений с Самсоновым Д.А. и причин подобного поведения Сартаковым М.Б. не представлено, в материалах дела отсутствует информация о том, каким образом переданные денежные средства были израсходованы Муратовым В.Е., Сартаковым М.Б. не представлено достаточных и убедительных доказательств финансовой состоятельности и фактической финансовой возможности передачи Самсоновым Д.А. Сартакову М.Б. денежных средств на общую сумму 1 600 000,00 рублей по договору займа от 20.12.2019 и договору займа от 21.01.2020, кредитор Сартаков М.Б. не представил достаточных доказательств, подтверждающих возможность передачи денежных средств должнику.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного закона.

В соответствии с пунктом 2 статьей 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества должника, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 Закона.

В соответствии со статьей 213.27 Закона о банкротстве требования кредиторов по денежным обязательства по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Как следует из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N14-П, от 19.12.2005 N12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Названные разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации направлены, прежде всего, на недопустимость включения в реестр требований кредиторов, в ущерб интересам других кредиторов, требований, основанных исключительно на расписке или квитанции к приходному кассовому ордеру, которые могли быть изготовлены вследствие соглашения кредитора и должника, преследовавших цель создания документального подтверждения обоснованности таких требований.

В силу статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 808 ГК РФ, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно положениям пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Поэтому требование соблюдения простой письменной формы для договора относится именно к соглашению сторон.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Пунктом 3 статьи 434 ГК РФ предусмотрено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 названного Кодекса, то есть путем совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора.

Согласно указанной статье ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В силу пункта 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований Сартаков М.Б. ссылался на то, что должник денежные средства, выданные ему по расписке от 30.01.2020, не вернул, в связи с чем, на стороне должника возникло неосновательное обогащение.

Из материалов дела следует, что требования Сартакова М.Б. основаны на расписке от 30.01.2020, согласно которой 30.01.2020 Муратов В.Е. получил от Сартакова М.Б. денежные средства в размере 1 278 560,00 рублей в счет погашения задолженности перед кредиторами.

Исходя из характера спорных правоотношений между сторонами, суд первой инстанции верно квалифицировал отношения между Сартаковым М.Б. и должником, как заемные.

В рассматриваемом случае основания полагать, что правоотношения между Сартаковым М.Б. и должником возникли вследствие неосновательного обогащения последнего, отсутствуют.

Как верно отмечено судом первой инстанции, исходя из буквального толкования условий расписки от 30.01.2020, денежные средства были получены Муратовым В.Е. от Сартакова М.Б в счет погашения общей кредиторской задолженности.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства расходования должником денежных средств, предоставленных ему Сартаковым М.Б. по расписке от 31.01.2020.

Согласно пояснениям финансового управляющего должника Шелементьева А.С., денежные средства по расписке от 30.01.2020 должнику не передавались.

Какие-либо доказательства фактической передачи денежных средств в размере 1 278 560,00 рублей по расписке от 30.01.2020, в материалы дела не представлены.

Судом установлено, что Сартаков М.Б. является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаётся лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, инициатором процедуры банкротства должника (Муратова В.Е.) является его кредитор ООО "Реминвест". Требования указанного юридического лица основаны на вступившем в законную силу решении Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга N 2-18/2020 от 10.03.2020.

Из вышеуказанного судебного акта следует, с ООО "Вагонремонт" (основной должник) и четырех поручителей Муратова В.Е., Муратова Дмитрия Владимировича (далее - Муратов Д.В.), ООО "Станелла" и ООО НПП "Вагонник" взыскана солидарно задолженность.

Основанием для принятия судом данного судебного акта послужило неисполнение должником и поручителями обязательств по договору поставки N Р28/03-18 от 28.03.2018, заключенному между ООО "Вагонремонт" (основной должник/покупатель) и ООО "Реминвест" (кредитор/поставщик).

Основной должник и связанные с ним поручители представляют собой экономически и юридически связанную группу субъектов хозяйственной деятельности, которые осуществляли совместно деятельность.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, генеральным директором ООО НПП "Вагонник" является Муратов Д.В., а единственным участником общества, которому принадлежит 100% доля в уставном капитале номинальной стоимостью 600 000,00 рублей, является Муратов В.Е.

Единственным участником ООО "Станелла", которому принадлежит доля в уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 225 095,00 рублей, является Муратов Д.В.

Директором ООО "МосТрансАвто" является Сартаков М.Б., существуют гражданско-правовые отношения с указанными юридическими лицами.

В частности, ООО "МосТрансАвто" оплачивало денежные средства данным лицам, а так же оплачивало как третье лицо долги за данных лиц перед их кредиторами.

Судом установлено, что между ООО "МосТрансАвто", ООО НПП "Вагонник" и ООО "Вагонремонт" существовали и иные отношения до конца января 2020 года, не основанные на договоре аренды.

Исходя из цели данных отношений, стороны планировали совместную деятельность, направленную на извлечение прибыли. Планируя осуществление такой деятельности, Сартаков М.Б., который является директором и единственным участником ООО "МосТрансАвто" внес платеж наличными денежными средствами, как третье (физическое лицо) за свою организацию по договору аренды, который позже был признан незаключенным на основании решения Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 16.10.2020 г. по делу N 2-5870/2020.

Планируя осуществление совместной деятельности Муратов В.Е. направил в адрес ООО "МосТрансАвто" подписанный со своей стороны проект дополнительного соглашения N 1 от 27.01.2020 к договору аренды в котором определил условия взаимодействия и сотрудничества с целью извлечения прибыли из совместной деятельности. Фактически указанное соглашение представляло собой оферту, в которой Муратов В.Е. в одностороннем порядке изложил свое видение формы извлечения прибыли (бизнес-модель) в рамках предпринимательской деятельности между сторонами.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у Сартакова М.Б. и Муратова В.Е. общности экономических интересов, в связи чем, правомерно признал наличие между указанными лицами фактической аффилированности.

В обоснование наличия у Сартакова М.Б. финансовой возможности предоставить должнику денежные средства в размере 1 278 560,00 рублей по расписке от 30.01.2020 Сартаков М.Б. первоначально указал, что денежные средства были сняты с собственного счета, в подтверждение чего представлена выписка по счету и Уральского Банка реконструкции и развития за период с 01.01.2018 по 31.12.2020.

Однако, согласно выписке по счету, в период с 30.12.2019 по 31.12.2019 Сартаковым М.Б. были сняты денежные средства в размере 170 000,00 рублей, данная сумма в несколько раз меньше суммы, указанной в расписке от 30.01.2020.

Кроме того, в обоснование наличия у Сартакова М.Б. финансовой возможности предоставить должнику денежные средства в заявленном размере Сартаков М.Б. сослался на следующие обстоятельства.

Между Сартаковым М.Б. (заемщик) и Самсоновым Д.А. заключены два договора займа: договор займа от 20.12.2019 на сумму 500 000,000 рублей, сроком до 20.12.2020, процентная ставка 2% ежемесячно; договор займа от 21.01.2020 на сумму 1 100 000,00 рублей, сроком до 21.01.2021, процентная ставка ежемесячно. Всего займов было предоставлено на сумму 1 600 000,00 рублей. Денежные средства были переданы Сартакову М.Б. в наличной форме по акту приема-передачи от 21.01.2020.

В подтверждение указанных обстоятельств в материалы дела представлены договор займа от 20.12.2019, договор займа от 21.01.2020, выписка по счету (л.д.50-86).

Согласно пояснениям Самсонова Д.А., он предоставил займы Сартакову М.Б. по двум договорам займа, на сумму 500 000,00 рублей и 1 100 000,00 рублей. Сартаков М.Б. пояснил Самсонову Д.А., что денежные средства необходимы для развития бизнеса, в частности, для внесения арендных платежей за длительный срок аренды промышленной площадки в г. Касли Челябинской области. Денежные средства, которые Самсонов Д.А. предоставил в займ, являются его личными денежными средствами. В данный момент времени Сартаков М.Б. денежные средства Самсонову Д.А. не возвратил.

Исходя из толкования условий представленных в материалы дела договоров займа от 20.12.2020 и от 21.01.2020, заключенных между Самсоновым Д.А. и Сартаковым М.Б., следует, что договоры предусматривают условие о выплате процентов за пользование денежными средствами (2% и 1%, соответственно).

По расписке от 30.01.2020, выданной Муратовым В.Е. Сартакову М.Б., денежные средства были предоставлены без условия о выплате процентов за пользование.

Экономическая целесообразность такого поведения кредитора Сартаковым М.Б. не раскрыта.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то обстоятельство, что заявителем требования не раскрыта целесообразность получения заемных денежных средств от Самсонова Д.А. с целью последующего предоставления указанных денежных средств должнику. Как не представлены и доказательства того, каким образом Сартаков М.Б. намеревался погасить долг перед Самсоновым Д.А. (источники дохода не раскрыты) и погашена ли указанная задолженность. Указанные действия экономически нецелесообразны, поскольку кредитор, не обладая самостоятельной финансовой возможностью предоставления денежных средств должнику, возлагает на себя дополнительное бремя по обслуживанию займа, полученного от Самсонова Д.А.

В связи с чем, суд первой инстанции обосновано указал, что передача Сартаковым М.Б. денежных средств по расписке Муратову В.Е. осуществлена на заведомо невыгодных для себя условиях.

Исходя из пояснений Сартакова М.Б., следует, что Самсонов Д.А. имел возможность предоставить денежные средства, поскольку согласно выписке по счету N 40817810005024015628 за период с 01.12.2019 по 31.12.2019 им производились операции по снятию наличных денежных средств.

Вместе с тем, согласно выписке по счету N 40817810005024015628 первая операция по снятию денежных средств произведена Самсоновым Д.А. 25.12.2019, в то время как акт приема-передачи к договору займа от 20.12.2019 был подписан сторонами 20.12.2019.

Таким образом, вывод суда о том, что у Самсонова Д.А. отсутствовала финансовая возможность предоставить Сартакову М.Б. денежные средства по договору займа от 20.12.2019 в размере 500 000,00 рублей, поскольку на дату подписания акта приема-передачи от 20.12.2019 Самсонов Д.А. указанными денежными средствами не обладал, является обоснованным.

Судом установлено, что снятие денежных средств со счета осуществлялось Самсоновым Д.А. частями, разными по величине суммами, в том числе и в течение одного дня.

Согласно выпискам по счету N 40817810005024015628 за период с 01.12.2019 по 31.12.2019, и в период с 01.01.2020 по 31.01.2020, Самсоновым Д.А. 25.12.2019, 26.12.2019, 30.12.2019, 16.01.2020, 17.01.2020 совершены операции по снятию наличных на различные суммы, в том числе небольшие, относительно выданных Самсоновым Д.А. по договорам займа сумм.

Так, например:

- 25.12.2019 на счет Самсонова Д.А. перечислены денежные средства на сумму 250 000,00 рублей и на сумму 215 000,00 рублей, в этот же день Самсонов Д.А. произвел снятие денежных средств на сумму 323 000,00 рублей;

- 26.12.2019 на счет Самсонова Д.А. перечислены денежные средства на сумму 200 000,00 рублей, в этот же день Самсонов Д.А. произвел снятие денежных средств на сумму 140 000,00 рублей, на сумму 200 000,00 рублей;

- 27.12.2019 на счет Самсонова Д.А. перечислены денежные средства на сумму 95 000,00 рублей, в этот же день Самсонов Д.А. произвел снятие денежных средств на сумму 95 000,00 рублей.

Более того, согласно выпискам по счету Самсоновым Д.А. операции по снятию денежных средств были совершены на сумму 1 593 000,00 рублей, в то время как денежные средства по договорам займа были предоставлены на сумму 1 600 000,00 рублей.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у Самсонова Д.А. финансовой возможности предоставить Сартакову М.Б. денежные средства по договору займа от 21.01.2020 на сумму 1 100 000,00 рублей (с учетом предоставления ранее денежных средств в сумме 500 000,00 рублей по договору займа от 20.12.2019), поскольку на дату подписания акта приема-передачи от 21.01.2020 Самсонов Д.А. указанными денежными средствами не обладал.

Более того, из анализа данных о суммах поступлений и суммах расходных операций по представленным в выписках периодам следует, что общая сумма поступлений составляет 1 636 000,00 рублей, а сумма расходных операций составляет 1 627 820,29 рублей. При этом, с учетом позиции Сартакова М.Б., из поступивших за данные периоды денежных средств Самсоновым Д.А. денежные средства в сумме 1 593 000,00 рублей были переданы Сартакову М.Б. по договорам займа.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что все имеющиеся на счете Самсонова Д.А. денежные средства перечислялись Самсоновым Д.А. в пользу Сартакова М.Б.

Каких-либо пояснений относительно характера взаимоотношений с Самсоновым Д.А. и причин подобного поведения Сартаковым М.Б. в материалы дела не представлено.

Доказательства, свидетельствующие о том, что Сартаков М.Б. предпринимал какие-либо действия, направленные на взыскание с должника задолженности по расписке от 30.01.2020 (направление претензий, обращение в суд с исковым заявлением), в материалах дела отсутствуют.

Действительная цель предоставления должнику денежных средств в заем по расписке от 30.01.2020 ни Сартаковым М.Б., ни должником не раскрыта, разумные пояснения относительно характера сложившихся между должником и кредитором правоотношений сторонами не представлены.

Доказательства расходования должником денежных средств, предоставленных ему Сартаковым М.Б. по расписке от 31.01.2020, в том числе на цели, на которые они выдавались (погашение задолженности перед кредиторами), в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание недоказанность наличия у Сартакова М.Б. финансовой возможности предоставить должнику денежные средства в размере 1 278 560,00 рублей, их расходования должником, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования Сартакова М.Б. являются необоснованными, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявленных Сартаковым М.Б. требований о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 314 323,00 рублей.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником. При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессу её исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как уже отмечалось, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учётом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником (абзац третий п.26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

В целях защиты прав и законных интересов других кредиторов, в том числе заявивших возражения, и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника арбитражный суд определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (статья 65 АПК РФ), в связи с чем, в предмет доказывания также входит изучение обстоятельств, подтверждающих фактическое наличие у займодавца денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, подтверждения размера его дохода за период, предшествующий заключению сделки; сведений об отражении в налоговой декларации, подаваемой за соответствующий период, сумм, равных размеру займа или превышающих его; доказательств снятия такой суммы со своего расчётного счёта (при его наличии), а также иных (помимо расписки) доказательств передачи денег должнику).

В рассматриваемом случае не представлены доказательства наличия в распоряжении Сартакова М.Б. денежных средств в сумме 1 278 560,00 рублей для передачи должнику в займ на момент составления расписки от 30.01.2020, а также целесообразность совершения указанных действий.

Сведения о суммах поступлений и расходов в имеющихся в материалах дела выписках сами по себе о фактическом наличии у Сартакова М.Б. денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику не свидетельствуют.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, поскольку не представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт предоставления должнику в займ денежных средств в спорном размере, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных Сартаковым М.Б. требований.

Вопреки доводам апеллянта основанием для признания заявленных требований необоснованными явились недоказанность финансовой возможности предоставления займа должнику и нераскрытие истинной цели совершения указанной сделки, а не только то обстоятельство, что должник не показал расходование полученных им денежных средств. В данном случае судом первой инстанции исследованы представленные сторонами доказательства, которым дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Правовых и фактических оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 апреля 2021 года по делу N А60-44851/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина

Судьи

Т.В. Макаров Т.С. Нилогова