Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2021 г. N 16АП-769/16 по делу N А25-2030/2014

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 сентября 2021 г. N Ф08-9593/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

27 июля 2021 г.

Дело N А25-2030/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 27.07.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушко А.А., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" - Васильевой Е.Ю. (доверенность от 04.12.2020), представитель общества с ограниченной ответственностью "Гимен" - Степанищевой О.А. (доверенность от 20.01.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.12.2020 по делу N А25-2030/2014, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гимен" о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Комбинат детского питания", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Комбинат детского питания" (г. Москва, ИНН 7704537299, ОГРН 1047796863916),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Комбинат детского питания" (далее - должник, комбинат) общество с ограниченной ответственностью "Гимен" (далее по тексту - ООО "Гимен") обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов должника кредитора - общество с ограниченной ответственностью "СельхозСтройИнженеринг" (дале по тексту - ООО "СельхозСтройИнженеринг") на ООО "Гимен" в части требования в сумме 207 701 431 руб.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.12.2020 по делу N А25-2030/2014 заявление ООО "Гимен" о замене стороны в порядке процессуального правопреемства по делу N А25-2030/2014 удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов ООО "Комбинат детского питания" кредитора - ООО "СЕЛЬХОЗСТРОЙИНЖЕНЕРИНГ" (ИНН 6311041000, ОГРН 1036300003618) на ООО "Гимен" (ИНН 7703788388, ОГРН 1137746352831) в размере требований в сумме 207 701 431 руб.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее по тексту - ООО "ТД "Агроторг"") просит отменить определение суда, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. В апелляционной жалобе податель жалобы указывает, что по договору уступки права требования к ООО "Гимен" перешли все права требования к должнику, в том числе, по договорам уступки прав требований N 1/2014 и N 2/2014 от 14.01.2014, со ссылкой на постановление апелляционного суда от 28.05.2019 о признании недействительными сделками договоры уступки прав требований N 1/2014 и N 2/2014 от 14.01.2014.

В апелляционной жалобе приведены доводы о ничтожности договоров уступки право требований, на отсутствие доказательств заключения договоров и полномочий на их подписания. Апеллянт указывает на нарушение прав конкурсного кредитора, в виде отсутствия возможности в подаче заявления о фальсификации, в связи с отсутствием оригиналов документов.

Определениями суда от 15.06.2021 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб откладывалось, сторонам предлагалось представить мотивированные письменные позиции, с учетом доводов изложенных в апелляционных жалобах и отзыве на апелляционные жалобы.

ООО "Гимен" предлагалось представить оригиналы договора уступки прав требований от 01.11.2019, договоры уступки права требования N 1/2014 от 14.01.2014, N 2/2014 от 14.01.2014, N 3/2014 от 14.01.2014, N 5/2014 от 14.01.2014, N 1/2015 от 19.01.2015, N 2/2015 от 19.01.2015 и расчет суммы уступаемого права.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон озвучили свои правовые позиции.

Судом установлено, что апеллянтом заявлено о фальсификации доказательства, а именно, договора об уступке прав требования от 01.11.2019 и просило суд перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и назначить экспертизу срока давности изготовления договора.

Как разъяснено в пункте 29 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" отсутствуют основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Рассмотрев заявление суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку ООО "ТД "Агроторг" не поступало заявлений о фальсификации доказательств при рассмотрении дела судом первой инстанции и при этом ООО "ТД "Агроторг"" не представило безусловных доказательств того, что его доверители не могли подать такое заявление в суд первой инстанции по объективным причинам, в связи с чем, коллегия судей отклоняет поданное в порядке статьи 161 АПК РФ ходатайство ООО "ТД "Агроторг".

Ссылка апеллянта о невозможности подачи заявления о фальсификации ввиду непредставления оригинала договора об уступке прав требования от 01.11.2019, основана на неверном толковании норм материального права.

Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. То есть, закон не ставит в зависимость право лица на подачу заявления о фальсификации доказательств с представлением (непредставлением) в суд оригинала доказательства.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает каких-либо препятствий у ООО "Торговый дом "Агроторг" на подачу заявления о фальсификации договора об уступке прав требования от 01.11.2019.

Также суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным в суде первой инстанции, в виду отсутствия нарушения норм процессуального права судом первой инстанции установленных частью 4 статьи 270 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.12.2020 по делу N А25-2030/2014 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.11.2019 между обществом "СельхозСтройИнженеринг" (цедент) и обществом "Гимен" (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает право требования к должнику на основании договоров уступки прав требования N 1/2014 от 14.01.2014, N 2/2014 от 14.01.2014, N 3/2014 от 14.01.2014, N 5/2014 от 14.01.2013, N 1/2015 от 19.01.2015, N 2/2015 от 19.01.2015. Общая сумма уступаемых цедентом прав требования к должнику на дату заключения договора составляет 207 701 451 руб. с учетом определения суда от 17.09.2019 по делу N А25-2030/2014 (пункты 1.1, 1.2, 1.4 договора).

Цена договора составляет 100 000 руб., что представляет собой первоначальную твердую сумму, уплачиваемую цессионарием цеденту в течение 6 месяцев с даты подписания договора, а также 30 % от суммы денежных средств, взысканных цессионарием в результате реализации прав требования, уплачиваемых цессионарием цеденту каждые 6 месяцев по мере взыскания (пункты 4.1 и 4.2 договора).

Указывая на переход права требования, ООО "Гимен" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что требования законны и обоснованы, договор цессии не противоречит положениям главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы иных лиц, отклонил доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для признания спорного договора притворными сделками. Судом первой инстанции учтено, что обществом "Торговый дом "Агроторг" надлежащие доказательства недействительности договора уступки прав не представлены, договор цессии в судебном порядке не оспорен, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. Дана оценка доводу об отсутствии доказательств оплаты предусмотренной договором твердой суммы (100 000 руб.).

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с положениями статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В соответствии с положениями статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Разъяснения порядка применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" (далее - Информационное письмо N 120).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма N 120 уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Из доводов апелляционной жалобы следует, что апеллянт ссылается на то обстоятельство, что по договору уступки права требования к ООО "Гимен" перешли все права требования к должнику, в том числе, по договорам уступки прав требований N 1/2014 и N 2/2014 от 14.01.2014.

Данному доводу дана оценка судом первой инстанции, с которой апелляционный суд согласен, на основании следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 суд признал недействительными сделками договоры уступки прав требований N 1/2014 и N 2/2014 от 14.01.2014, заключенные между Ждановым С.С. и ООО "СельхозСтройИнженеринг", и применил последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования Жданова С.С. к ООО "Комбинат детского питания".

Согласно пункту 1.2 договора об уступке прав требования от 01.11.2019 указано, что задолженность должника возникла, в том числе из договоров уступки прав требования N 1/2014 от 14.01.2014, N 2/2014 от 14.01.2014.

В тоже время, в пункте 1.4 договора об уступке прав требования от 01.11.2019 указано, что общая сумма уступаемых прав требований к должнику на дату заключения договора составляет 207 701 431 руб., то есть без учета требований по договорам уступки прав требования N 1/2014 от 14.01.2014, N 2/2014 от 14.01.2014.

Таким образом, данное обстоятельство не свидетельствует о порочности договора об уступке прав требования от 01.11.2019 и не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводам жалобы о непредставлении оригинала договора уступки права требования от 01.11.2019, и доверенности на ее подписание, также была дана оценка судом первой инстанции.

Как отметил суд первой инстанции, в судебном заседании представителем общества "Гимен" были даны пояснения о затруднительности представления оригиналов документов вследствие введения мер по противодействию распространения новой коронавирусной инфекции в г. Москва и перевода работников общества на дистанционную работу.

Согласно пункту 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено нетождественных копий договора об уступке прав требования от 01.11.2019, вследствие чего у суда отсутствовали основания не принимать копию договора об уступке прав требования от 01.11.2019 в качестве доказательств.

Кроме того, в судебном заседании (15.06.2021) ООО "Гимен" представил суду апелляционной инстанции на обозрения оригинал договора уступки прав требований от 01.11.2019.

Так из письменных пояснений ООО "Гимен" следует, что при подписании договора об уступке прав требования от 01.11.2019 ООО "Гимен" Амировым Р.И. был предъявлен оригинал доверенности и передана ООО "Гимен" ее копия, которая, в свою очередь, была передана ООО "Гимен" в суд. Кроме того, у ООО "Гимен" не может быть оригинала доверенности, выданной иным юридическим лицом - ООО "Сельхозстройинженеринг" своему представителю.

Ссылка на экономическую нецелесообразность уступки отклоняется апелляционным судом, была предметом рассмотрения в суде первой инстанции; суд установил, что действия ООО "СельхозСтройИнженеринг" и ООО"Гимен" (цессионарий по совершению между ними данной сделки отвечают принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Апелляционный суд также учитывает, что согласно разъяснениям Информационное письмо N 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования).

Как отмечено судом первой инстанции, аналогичная правовая позиция по схожим обстоятельствам и с участием общества "Торговый дом "Агроторг" была высказана в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 15.07.2020 N Ф05-9812/2020 по делу N А41-9269/2015.

Довод апеллянта об исключении цедента из ЕГРЮЛ, не влечет недействительность уступки.

При этом ссылка на то, что ООО "Гимен" должно было знать о предстоящем исключении ООО "Сельхозстройинженеринг" и неосмотрительно заключило договор ошибочны, поскольку ООО "Гимен" не обязано отслеживать информацию о предстоящей ликвидации цедента по решению налогового органа.

На момент совершения сделки, ООО "Сельхозстройинженеринг" являлось действующим юридическим лицом.

Кроме того, вопреки доводам ООО ТД "Агроторг" из обжалуемого судебного акта не следует, как существенным образом влияет (может повлиять) на его права и законные интересы произведенная уступка между должником и ООО "Гимен", а также не представил апелляционному суду убедительных доводов о необходимости отмены судебного акта как вынесенного с нарушением закона.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой установленных обстоятельств и не указывают на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права, регулирующих основания замены кредитора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении заявления о фальсификации отказать.

Определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.12.2020 по делу N А25-2030/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов С.И. Джамбулатов