Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2021 г. N 01АП-1366/15 по делу N А43-32909/2012

г. Владимир

27 июля 2021 г.

Дело N А43-32902/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.07.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лишенковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Нижегородподводстрой" (ОГРН 1025203014187, ИНН 5260000795) Цапанова Станислава Сергеевича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оптилан" (ОГРН 1055230049159, ИНН 5257074691) Цапанова Станислава Сергеевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2021 по делу N А43-32909/2012 об оставлении без рассмотрения заявления закрытого акционерного общества "Нижегородподводстрой" и общества с ограниченной ответственностью "Оптилан" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (торги и заключенный на торгах договор уступки прав требования от 03.03.2020),

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания "ВИД" (далее ООО "Компания "ВИД" - должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратились кредиторы ЗАО "Нижегородподводстрой" и ООО "Оптилан" с заявлением о признании торгов и заключенных на торгах договор уступки прав требования 03.03.2020 г. недействительными и применения последствий их недействительности.

Определением от 03.06.2021 Арбитражный суд Нижегородской области заявление ЗАО "Нижегородподводстрой" и ООО "Оптилан" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (торги и заключенный на торгах договор уступки прав требования 03.03.2020 г.) оставил без рассмотрения.

Не согласившись с принятым судебным актом конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Нижегородподводстрой" и общества с ограниченной ответственностью "Оптилан" Цапанов Станислав Сергеевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 03.06.2021 по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле.

В заявлении об оспаривании сделки должника конкурсные кредиторы фактически ссылались на несоответствие заключенной должником сделки задачам института банкротства: нарушение порядка продажи имущества должника (ст. 139 Закона о банкротстве), злоупотребление правом (статьи 10 и 168 ГК РФ), оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве и имеются основания для применения положений статьи 61.2 Закона о банкротстве (предоставлено неравноценное встречное исполнение обязательства другой стороной сделки).

По мнению заявителя, при рассмотрении заявления конкурсных кредиторов суду первой инстанции следовало разрешить спор исходя из очевидной материально-правовой цели обращения ЗАО "Нижсгородподводстрой" и ООО "Оптилан" в суд - в результате заключения должником оспариваемой сделки пострадали интересы гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов, что выразилось в невозможности наиболее полного погашения требований кредиторов.

Козловиков А.М. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта, арбитражный суд первой инстанции руководствовался положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 148, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением от 17 сентября 2014 года ООО "Компания "ВИД" признана несостоятельной (банкротом), в отношении имущества должника введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Демян Я.Я.

Определением от 13.07.2020 конкурсное производство в отношении должника завершено.

В Арбитражный суд Нижегородской области 18.03.2021 в рамках дела о банкротстве ООО "Компания "ВИД" кредиторы ЗАО "Нижегородподводстрой" и ООО "Оптилан" обратились с заявлением о признании торгов и заключенных на торгах договор уступки прав требования 03.03.2020 г. недействительными и применения последствий их недействительности.

В обоснование заявления о признании, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Компания "ВИД" (ИНН 5257067060, ОГРН 1045207147490) сделки недействительной и применении последствий ее недействительности указано, что 03.03.2020 между конкурсным управляющим Демяном Я.Я. и Козловиковым А.М. заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым Козловикову А.М. уступлена дебиторская задолженность ООО "Компания "ВИД" на сумму 40 731 579,89 руб.

Заявители считают, что продажа имущества должника балансовой стоимостью 40 731 579,89 руб. посредством заключения прямых договоров без проведения торгов недопустима, кроме того, считают что договор уступки права требования заключен с заинтересованным по отношению к должнику лицом - Козловиковым А.М.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Судебная защита прав и свобод каждого гарантирована Конституцией Российской Федерации (часть 1 статьи 46).

В силу принципов диспозитивности арбитражного процесса (статьи 4, 49 АПК РФ и др.) и свободного распоряжения своими гражданскими правами (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) судебное производство в арбитражном суде по общему правилу возбуждается не иначе как по воле заинтересованного лица, полагающего, что нарушены или оспариваются его права и законные интересы (часть 1 статьи 4, части 2, 3 статьи 127 АПК РФ).

Оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении или освобождение от обязательств. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (пункты 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов.

Невозможность повторного обращения в суд с тождественным требованием обусловлена тем, что по правилам обычного группового иска участник группы вправе выбирать, присоединиться ли ему к групповому иску или защищать свои права посредством индивидуального обращения в суд. Прекращение дела по групповому иску не лишает его права на индивидуальный. В деле о банкротстве у заявителя такого выбора нет, так как в силу закона требования имеют всегда групповой характер и кредиторы присоединяются к заявлению инициатора обособленного спора вынужденно и автоматически. Поэтому, если суд прекратил производство по первоначальному заявлению, то последующее заявление опять будет таким же групповым иском с участием той же группы. Рассмотрение последнего будет противоречить принципу правовой определенности и правилам заявления тождественных исков (пункт 3 части 1 статьи 150 АПК РФ).

Последствия неприсоединения к групповому иску без уважительных причин, установленные в пункте 7 статьи 225.16 АПК РФ, также сводятся к запрету на тождественный иск. Аналогичный запрет установлен и для участника корпорации, не присоединившегося к иску другого участника корпорации или корпорации в целом по требованию о признании сделки корпорации недействительной. Исключение составляет наличие уважительных причин, объективно препятствовавших участнику корпорации присоединиться к иску (пункт 2 статьи 65.2 ГК РФ). Для кредитора таковыми могут быть, например, тот факт, что судебное решение, подтверждающее задолженность перед ним (или иной документ - для случаев взыскания задолженности во внесудебном порядке), не вступило в законную силу (пункт 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"), как следствие, не подтвержден и статус кредитора.

Вышеуказанная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 17.03.2021 г. N 302-ЭС20-19914 по делу N А19-14083/2015.

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, в обоснование заявления о признании, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Компания "ВИД" (ИНН 5257067060, ОГРН 1045207147490) сделки недействительной и применении последствий ее недействительности указано, что 03.03.2020 между конкурсным управляющим Демяном Я.Я. и Козловиковым А.М. заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым Козловикову А.М. уступлена дебиторская задолженность ООО "Компания "ВИД" на сумму 40 731 579,89 руб.

Судом установлено, что ООО "ДиректСтрой" обращалось с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных конкурсным управляющим Демяном Я.Я. и заключенного с Козловиковым А.М. по результатам проведенных торгов договора купли-продажи. В обосновании своего заявления ООО "ДиректСтрой" ссылалось на нарушение конкурсным управляющим Демяном Я.Я. процедуры проведения торгов - посредством заключения прямых договоров минуя торги на электронной площадке, а также указывая, что победитель торгов Козловиков А.М. является аффилированным по отношению к ООО Компания "ВИД" лицом, поскольку выступил по доверенности от его имени.

Определением от "26" февраля 2021 года (резолютивная часть определения объявлена "4" февраля 2021 года) заявление общества с ограниченной ответственностью "ДиректСтрой" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ДиректСтрой" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 26.02.2021 и принять по делу новый судебный акт. В настоящее время апелляционная жалоба по существу не рассмотрена.

Как следует из заявления ООО "Оптилан", ЗАО "Нижегородподводстрой" основанием для признания сделки ООО "Компания "ВИД" с Козловиковым А.М. по мнению заявителей является следующее:

1. Балансовая стоимость имущества, реализованного ООО "Компания "ВИД" в результате торговой процедуры Козловикову А.М. значительно превышает цену договора уступки прав (цессии) от 03.03.2021 г., оплаченную Козловиковым А.М. в адрес ООО "Компания "ВИД"

2. Козловиков А.М. аффилирован по отношению к конкурсному управляющему ООО "Компания "ВИД" Демяну Я.Я.

Как следует из апелляционной жалобы (содержится в электронном деле) ООО "ДиректСтрой", заявитель просит отменить Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2021 г. по делу N А43-32909/2012 и вынести по делу новый судебный акт по следующим обстоятельствам:

1. Стоимость уступленного по оспариваемой сделке имущества Должника превышает определенную в Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества Должника начальную цену продажи

2. Приобретатель имущества Должника по оспариваемой сделке Козловиков А.М. является заинтересованным по отношению к конкурсному управляющему Должника Демяну Я.Я. лицом

3. Несоответствие вывода Арбитражного суда Нижегородской области, указанного в Определении Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2021 г. по делу N А43-32909/2012, а именно "требование ООО "ДиректСтрой" к ООО "Компания "ВИД" о выплате судебных расходов в размере 30 000,00 руб. прекращено внесением этой суммы на депозит нотариуса", положениям действующего законодательства РФ.

Таким образом, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Компания "ВИД" N А43-32909/2012 было рассмотрено и оставлено без удовлетворения заявление кредитора, содержащее аналогичные доводы.

Принимая во внимание указанные выше факты, суд первой инстанции правомерно оставил заявление ЗАО "Нижегородподводстрой" и ООО "Оптилан" без рассмотрения по основаниям, предусмотренным положениями п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2021 по делу N А43-32909/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Нижегородподводстрой" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оптилан" Цапанова Станислава Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков