г. Саратов |
|
29 июля 2021 г. |
Дело N А57-5717/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2021 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,
судей Батыршиной Е.А., Грабко О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бредневой Ю.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Аткарский МЭЗ" Захарова Алексея Игоревича
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2021 года по делу N А57-5717/2019
по заявлению акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (ОГРН 1116440001017, адрес (место нахождения): 412170, Саратовская область, р.п. Татищево, ул. Крупской, д. 96),
при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" Захарова А.И. - Бариновой О.В., действующей на основании доверенности от 23.04.2021, представителя общества с ограниченной ответственностью "ОКТОГОН-ИНВЕСТИЦИИ" - Кудряшовой Н.А., действующей на основании доверенности от 15.12.2020,
УСТАНОВИЛ:
13.03.2019 в Арбитражный суд Саратовской области обратился кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро", юридический адрес: 392000, Тамбовская обл., г.Тамбов, ул.Студенецкая Набережная, д.20В, 3 этаж, пом.303, почтовый адрес: 115054, г.Москва, ул.Валовая, д.35, 5 эт., пом. 256, ОГРН 1037728005028, ИНН 7728278043 (далее по тексту - ООО "Группа Компаний "Русагро") с заявлением о признании должника - ООО "Новопокровское" несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника; открытии в отношении должника процедуры банкротства конкурсного производства; включении требования в размере 608 052 000 руб., в том числе 600 000 000 руб. основного долга, 8 052 000 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника; утверждении конкурсным управляющим должника Тулькина Андрея Николаевича, члена Саморегулируемой организации "Ассоциации арбитражных управляющих "Паритет".
Определением суда первой инстанции от 01.04.2019 заявление ООО "Группа Компаний "Русагро" принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Новопокровское" (ОГРН 1116440001017, адрес (место нахождения): 412170, Саратовская область, р.п.Татищево, ул.Крупской, д.96).
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2019 (резолютивная часть объявлена 27.09.2019) ликвидируемый должник - ООО "Новопокровское" признан несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре, применяемой в деле о банкротстве, и открыто конкурсное производство.
Определением суда первой инстанции от 04.10.2019 (резолютивная часть оглашена 27.09.2019) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (ОГРН 1116440001017, ИНН 6440021740, адрес (место нахождения): 412170, Саратовская область, р.п.Татищево, ул.Крупской, д.96) утвержден Тулькин Андрей Николаевич (регистрационный номер в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве: 16147, ИНН 643800440537, адрес для направления корреспонденции: 410012, г.Саратов, ул.Вавилова, д.36, офис 40), член Саморегулируемой организации "Ассоциации арбитражных управляющих "Паритет" (141206, Московская область, Пушкинский р-н, г.Пушкино, ул. 2-я Домбровская, д.25, комн.16).
Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 187 от 12.10.2019, объявление 77033145299.
13.12.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление кредитора - акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод", г.Аткарск о включении требований в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" задолженности в размере 491 645 715 руб. 87 коп., для удовлетворения в третью очередь.
28 мая 2021 года Арбитражным судом Саратовской области в удовлетворении требования кредитора - акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод", г. Аткарск о включении требований в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Новопрокровское" задолженности в размере 491 645 715 руб. 87 коп. отказано.
Конкурсный управляющий акционерного общества "Аткарский МЭЗ" Захаров Алексей Игоревич не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
В обоснование апелляционной жалобы указывает, что выводы суда о наличии признаков компенсационного финансирования и отсутствия экономической целесообразности, несостоятельны, поскольку данные сделки совершены в условиях обычной совместной хозяйственной деятельности юридических лиц, выводы суда первой инстанции относительно незаключенности договора поставки несостоятельны.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.
Согласно положениям статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Такие требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.
Требования включаются конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов.
Согласно пункту 3 статьи 100 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.
В силу статьи 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.
В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Согласно статье 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по таким обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Требования АО "Аткарский МЭЗ" поступили в арбитражный суд в пределах срока установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
В обоснование заявленных требований кредитор ссылается на следующие обстоятельства.
01.09.2018 между АО "Аткарский МЭЗ" (хранитель) и ООО "Новопокровское" (поклажедатель) заключен договор хранения и оказания иных услуг N 138136. В соответствии с пунктом 1.1 договора хранитель обязуется за вознаграждение принять на хранение, просушить, очистить, хранить и вернуть с хранения (отгрузить) масличные, зерновые и зернобобовые культуры в количестве до 20 000 тонн, переданный ему поклажедателем, а поклажедатель обязуется оплатить хранение товара и услуги хранителя в полном объеме.
В заявлении отражено, что АО "Аткарский МЭЗ" выполнило условия договора надлежащим образом. В подтверждение этого обстоятельства заявитель ссылается в заявлении на универсально-передаточные документы:
N аг-0003797 от 30.09.2018 на сумму 2 080 689,21 руб.;
N ат-0003954 от 31.10.2018 на сумму 8 021 124,07 руб.;
N ат-0004140 от 30.11.2018 на сумму 258 480,31 руб.;
N ат-0004252 от 31.12.2018 на сумму 13 245,80 руб.
ООО "Новопокровское", по мнению заявителя, обязательства по оплате оказанных услуг не исполнило, задолженность перед АО "Аткарский МЭЗ" составляет 10 373 539,39 руб.
2. 15.09.2017 между ООО "Новопокровское" (поставщик) и АО "Аткарский МЭЗ" (покупатель) заключен договор поставки N Д-120667/09-2017. Согласно пункту 1.1 договора, поставщик обязуется передавать в собственность покупателя семена подсолнечника (подсолнечник) урожая 2017 года ГОСТ 22391-2015, а покупатель обязуется принимать товар и уплачивать за него определенную денежную сумму на условиях, определенных настоящим Договором.
В заявлении отражено, что АО "Аткарский МЭЗ" произвело оплату по договору на основании отсрочки платежа в сумме 478 605 870,11 руб., что подтверждено платежными поручениями в количестве 30 шт., однако ООО "Новопокровское" продукцию на эту сумму не поставило. По мнению заявителя, просроченная задолженность ООО "Новопокровское" перед АО "Аткарский МЭЗ" по договору N Д-120667/09-2017 от 15.09.2017 составляет в общей сумме 478 605 870,11 руб.
3. 31.12.2018 между ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" (цедент) и АО "Аткарский МЭЗ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2.
В соответствии с пунктом 1 договора, в соответствии со статьей 382 ГК РФ, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) на получение задолженности по:
договору аренды N Д-117627/07-2017 от 17.07.2017;
договору аренды N Д-68796/09-2014 от 09.06.2014;
договору аренды N Д-69670/10-2014 от 01.06.2014;
договору аренды N Д-76897/04-2015 от 18.02.2015;
договору аренды N Д-102954/07-2016 от 01.05.2016, заключенным между цедентом и ООО "Новопокровское".
В заявлении отражено, что согласно пункту 2 Договора, размер и содержание уступаемого по договору требования представляет собой требование цедента по погашению суммы задолженности по:
договору аренды N Д-117627/07-2017 от 17.07.2017 в размере 93 136 руб. 37 коп., в том числе НДС;
договору аренды N Д-68796/09-2014 от 09.06.2014 в размере 997 500 руб. 00 коп., в том числе НДС;
договору аренды N Д-69670/102014 от 01.06.2014 в размере 262 500 руб. 00 коп., в том числе НДС;
договору аренды N Д-76897/04-2015 от 18.02.2015 в размере 1 112 410 руб. 00 коп., в том числе НДС;
договору аренды N Д-102954/07-2016 от 01.05.2016 в размере 200 760 руб. 00 коп., в том числе НДС.
В соответствии с пунктом 4 договора стоимость уступаемого права требования составляет 2 666 306 руб. 37 коп., цессионарий выплачивает цеденту стоимость уступаемого права требования до 31.12.2019, расчеты производятся путем использования любых, не запрещенных законодательством форм расчетов, в т.ч. путем зачета встречных однородных требований.
В заявлении отражено также, что:
задолженность в размере 93 136,37 руб., возникшая из договора аренды N Д-117627/07-2017 от 17.07.2017 между ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" и ООО "Новопокровское" подтверждается универсально-передаточными документами в количестве 16 штук;
задолженность в размере 997 500 руб., возникшая из договора аренды N Д-68796/09-2014 от 09.06.2014 между ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" и ООО "Новопокровское" подтверждается универсально-передаточными документами в количестве 21 штуки;
задолженность в размере 262 500 руб., возникшая из договора аренды N Д-69670/102014 от 01.06.2014 между ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" и ООО "Новопокровское" подтверждается универсально-передаточными документами в количестве 21 штуки;
задолженность в размере 1 112 410 руб., возникшая из договора аренды N Д-76897/04-2015 от 18.02.2015 между ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" и ООО "Новопокровское" подтверждается универсально-передаточными документами в количестве 21 штуки;
задолженность в размере 200 760 руб., возникшая из договора аренды N МД-102954/07- 2016 от 01.05.2016 между ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" и ООО "Новопокровское" подтверждается универсально-передаточным документами в количестве 22 штук.
Таким образом, задолженность ООО "Новопокровское" перед АО "Аткарский МЭЗ" по договору уступки права (требования) от 31.12.2018 N 2, по мнению заявителя, составляет 2 666 306,37 руб.
Как считает заявитель, в реестр требований кредиторов ООО "Новопокровское" для удовлетворения в порядке третьей очереди подлежат включению требования АО "Аткарский МЭЗ" в размере 491645 715,87 руб. (10 373 539,39 руб. + 478 605 870,11 руб. +2 666 306,37 руб.).
Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Должник и АО "Аткарский МЭЗ" входят в состав холдинга Солнечные продукты и являются аффилированными юридическими лицами. Названное обстоятельство ни должником, ни АО "Аткарский МЭЗ" не оспаривается. Поэтому в рассматриваемой ситуации в полной мере применимы правовые позиции, содержащиеся в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Обзора от 29.01.2020 в ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.
При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статьи 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В анализируемой ситуации имеется совокупность признаков, свидетельствующая о наличии разумных сомнений по поводу реальности существования договорных отношений, на которые ссылается АО "Аткарский МЭЗ" в подтверждение заявленных требований. При этом АО "Аткарский МЭЗ", как аффилированный кредитор, не представил доказательства, которые безусловно опровергали бы разумные и обоснованные сомнения процессуальных оппонентов - независимых кредиторов ООО "Новопокровское".
Учитывая вышеизложенное, доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования лишь на основании факта аффилированности кредитора и должника, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.
Согласно пункту 1.1 договора хранения и оказания иных услуг N 138136 от 01.09.2018 заявитель принял на себя обязательства оказывать должнику следующие услуги: принять на хранение, просушить, очистить, хранить и вернуть с хранения масличные, зерновые и зернобобовые культуры в количестве до 20 000 тонн.
Из представленных в материалы дела универсальных передаточных документов следует, что общее количество семян, в отношении которых были оказаны услуги, превышает определенное договором в 20 000 тонн максимальное предельное количество семян;
количество семян, в отношении которых оказаны услуги по очистке и сушке в сентябре 2018 года больше количества семян переданных на хранение в названный период времени, хотя акты возврата семян отсутствуют.
Доводы апелляционной жалобы о процедуре расчета услуг по договору и процедуре оформления количества семян, переданных на хранение и возвращенных после хранения, никак не опровергает и не позволяет обосновать выявленные и обозначенные выше несоответствия между условиями договора и содержанием представленных документов.
Как правомерно указано судом первой инстанции, обозначенные обстоятельства вызывают разумные и обоснованные сомнения в достоверности представленных документов и реальности существования заявленных хозяйственных отношений между сторонами.
Кроме того, в материалы дела заявителем не представлены документы, которые согласно условиям договора должны были составляться при реальности хозяйственных отношений:
письменные заявки должника о намерении передать товар на хранение согласно пункту 2.1 договора;
реестр товарно-транспортных накладных на принятое зерно с определением качества по среднесуточной пробе по отраслевой форме ЗПП-3 согласно пункту 2.2 договора;
протоколы испытаний либо общие сертификаты соответствия, подлежащие представлению при приемке товара на хранение согласно пункту 2.3 договора.
Нет полного соответствия между представленными в материалы дела документами по форме N ЗПП-13 и по форме N ЗПП-34. Так, при наличии документов по форме N ЗПП-34 на 02.10.2018, 03.10.2018, 04.10.2018, 06.10.2018, 08.10.2018, 09.10.2018, 10.10.2018, 11.10.2018, 12.10.2018 отсутствуют квитанции на приемку по форме N ЗПП-13, составленные на обозначенные даты.
Ссылка заявителя на возможность использования в отношениях сторон универсальных передаточных документов не свидетельствует о неприменении пунктов 2.1 -2.3 договора и не освобождает стороны от оформления названных документов.
По договору поставки N Д-120667/09-2017 от 15.09.2017 должник должен был поставить заявителю семена подсолнечника 2017 года в срок до 1 августа 2018 года. В рассматриваемом случае заявителем взыскивается аванс, который был перечислен за поставку семян подсолнечника, вследствие неисполнения должником обязанности по поставке.
Представленный в материалы дела договор не содержит необходимых существенных условий договора поставки. Согласно пунктам 1.2, 2.1, 2.2, 4.1, 4.6 договора все существенные условия подлежат согласованию в дополнительных соглашениях, в том числе цена товара и размер предварительной оплаты. Однако дополнительные соглашения в материалы дела не представлены.
В исследуемой ситуации конкурсный управляющий АО "Аткарский МЭЗ" в своих письменных пояснениях прямо отмечает, что у него отсутствуют доказательства заключения дополнительных соглашений к договору поставки N Д-120667/09-2017 от 15.09.2017, которыми бы определялись существенные условия по договору согласно пунктам 1.2, 2.1, 2.2, 4.1, 4.6, в том числе цена товара и размер предварительной оплаты, и он основывает свою позицию только на предположении о заключении таких дополнительных соглашений. Со стороны конкурсного управляющего ООО "Новопокровское" дополнительные соглашения также не были представлены, что свидетельствует об их отсутствии, а значит и о том, что существенные условия по договору поставки N Д-120667/09-2017 от 15.09.2017 сторонами не были согласованы, поэтому договор является незаключенным.
Из всех платежных поручений, представленных в материалы дела, лишь в некоторых из них в назначении платежа содержится ссылка на предоплату, а платежи осуществляются вплоть до октября 2018 года, хотя к этому времени истек установленный договором срок поставки - 01.08.2018 и обязательства должником не были исполнены.
В таком случае возникают разумные сомнения в экономической целесообразности и реальности существования договорных отношений по договору поставки N Д-120667/09-2017 от 15.09.2017, а также в действительных правовых основаниях перечисления денежных средств, которые не подтверждены заявителем.
Таким образом, заявителем не опровергнуты разумные сомнения относительно реальности существования договорных отношений по договору поставки N Д-120667/09-2017 от 15.09.2017 и не представлены необходимые доказательства, которые в связи с применением повышенного стандарта доказывания, подтверждали бы реальность таких отношений.
В материалах дела также отсутствуют доказательства реальности существования отношений по договору уступки права требования N 2 от 31.12.2018, поскольку требования приобретены по номинальной цене для предъявления их должнику - ООО "Новопокровское", чистые активы которого за 2018 год имеют отрицательное значение, о чем АО "Аткарский МЭЗ" не мог не знать в силу своей аффилированности с должником; не представлены доказательства оплаты цеденту за приобретенное требование.
Ни одно из указанных фактов заявителем не опровергнуто.
Попытка конкурсного управляющего АО "Аткарский МЭЗ" обосновать экономическую целесообразность совершения сделки по приобретению требований ссылкой на имевшееся у цессионария намерение извлечь прибыль путем взыскания с ООО "Новопокровское" неустойки и прочих штрафных санкций, вытекающих из неисполнения договоров, является неубедительной и не опровергающей сомнения в реальности существования анализируемых отношений, учитывая предбанкротное состояние ООО "Новопокровское" и его отрицательные чистые активы за 2018 год, о чем аффилированное лицо - АО "Аткарский МЭЗ" не могло не знать.
В письменных объяснениях конкурсного управляющего АО "Аткарский МЭЗ" о факте заключения договора уступки права требования N 2 от 31.12.2018 содержится упоминание об АО "Жировой комбинат". Вместе с тем, анализируемый договор, как следует из представленных заявителем документов, был заключен между ООО "Торговый Дом "Солнечные продукты" и АО "Аткарский МЭЗ" без участия АО "Жировой комбинат".
При этом конкурсный управляющий АО "Аткарский МЭЗ" приобщил в материалы дела двусторонний акт зачета взаимных требований N ат-000000243 от 31.12.2018, заключенный между АО "Жировой комбинат" и АО "Аткарский МЭЗ". В названном акте зачета содержится упоминание о договоре уступки N 3 от 31.12.2018.
Как видно, это другой договор уступки, не тот на который ссылается заявитель - N 2 от 31.12.2018, обосновывая необходимость включения требований в реестр ООО "Новопокровское", хотя сумма требований полностью совпадает с суммой требований по договору уступки N 2 от 3 1.12.2018 - 2 666 306,37 руб.
Названное обстоятельство еще раз подтверждает факт наличия разумных сомнений в реальности существования договорных отношений в рассматриваемой ситуации и дает основание полагать, что целями заявленных требований, подтверждаемых такими документами, может быть распределение конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшение в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.
Кроме того, не представив доказательств реальности существования отношений по договору уступки права требования N 2 от 31.12.2018, конкурсный управляющий АО "Аткарский МЭЗ" неправомерно пытается переложить бремя доказывания на других лиц. Конкурсные кредиторы, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, при рассмотрении заявлений аффилированных с должником лиц о включении их требований в реестр требований кредиторов должника вправе обозначить свои разумные сомнения относительно заявленных требований. Обязанность же заявителя состоит в том, чтобы эти сомнения опровергнуть, представив необходимые доказательства. Со стороны АО "Аткарский МЭЗ" этого сделано не было.
Таким образом, заявителем не опровергнуты разумные сомнения относительно реальности существования договора уступки права требования N 2 от 31.12.2018 и не представлены доказательства, которые в связи с применением повышенного стандарта доказывания, подтверждали бы реальность отношений по названному договору.
Доводы апелляционной жалобы в данной части отклоняются апелляционным судом на основании вышеизложенного.
Сложившаяся судебная практика, подтвержденная позицией Верховного Суда Российской Федерации, обоснованно исходит из того, что совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений по заявленным договорам, суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.
В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, если стороны дела являются аффилированными лицами, к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.
При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Согласно постановлению Арбитражного суда Поволжского округа от 22.08.2019 N Ф06-50091/2019 по делу N А65-23788/2018 при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых предоставлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.
При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
Заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств. Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве особенно при установлении требований аффилированного кредитора подлежит применению повышенный стандарт доказывания "вне разумных сомнений" (п.1 Обзора от 29.01.2020).
Принимая во внимание все вышеизложенное, а также учитывая, что заявителем не представлены доказательства, исчерпывающим образом устраняющие все разумные и обоснованные сомнения независимых кредиторов ООО "Новопокровское", а также раскрывающие все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения договоров, названных заявителем в качестве основания возникновения задолженности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявленные требования АО "Аткарский МЭЗ" не могут быть включены в реестр требований кредиторов должника.
В отзыве, представленном в материалы дела, арбитражный управляющий ООО "Новопокровское" полностью поддерживает заявление АО "Аткарский МЭЗ", считает его обоснованным и подтвержденным необходимыми доказательствами. При этом арбитражный управляющий ссылается на то, что все обстоятельства, отраженные в заявлении документально подтверждены, в том числе бухгалтерской документацией. Вместе с тем, никаких конкретных ссылок ни на бухгалтерскую документацию должника, ни на иные доказательства арбитражный управляющий ООО "Новопокровское" в своем отзыве не приводит.
Как правомерно указано судом первой инстанции, арбитражному управляющему должника, как лицу, у которого находится бухгалтерская и иная документация ООО "Новопокровское", не должно было составить труда при отражении своей позиции по заявлению АО "Аткарский МЭЗ" раскрыть следующие обстоятельства: находят ли конкретно факты исполнения анализируемых договоров в документах должника и отражена ли в бухгалтерском учете должника задолженность по рассматриваемым договорам.
Указанных документов конкурсным управляющим ООО "Новопокровское" представлено не было.
При таких обстоятельствах позиция арбитражного управляющего не может считаться обоснованной, объективно выраженной, не может приниматься во внимание и учитываться при вынесении судом окончательного решения по рассматриваемому заявлению АО "Аткарский МЭЗ".
С учетом вышеизложенного, вывод суда первой инстанции о недоказанности заявителем совокупности обстоятельств, необходимых для признания обоснованными его требований в размере 491 645 715 руб. 87 коп., является правомерным.
Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2021 года по делу N А57-5717/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.
Председательствующий |
А.Ю. Самохвалова |
Судьи |
Г.М. Батыршина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А57-5717/2019
Должник: ООО "Новопокровское"
Кредитор: ООО "Группа Компаний "Русагро"
Третье лицо: АО "Арно", АО "Россельхозбанк", АО "Эстэл", Гасилин Петр Владимирович, ГИМС МЧС России по Саратовской области, Государственная инспекция по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области, ЗАО "Ротондо", ЗАО "Русский гектар", к/у Никитин А.М., МРЭО ГИБДД УМВД РФ по г. Саратову Саратовской области, ООО "Волжский терминал", ООО "Камси", СРО " ААУ "ПАРИТЕТ", Суетова Ольга Николаевна, Тулькин Андрей Николаевич, Управление Росреестра по Саратовской области, ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Саратовской области, ФНС России МРИ N12 по Саратовской области, ФНС России МРИ N19 по Саратовской области, Ямнов Александр Александрович, АО "Агротранс", АО "Агрофирма "Волга", АО "Аткарская МЭЗ", АО "Жировой комбинат", АО "Зоринское", АО "МЖК "Армавирский", АО "Новосибирский жировой комбинат", АО "Солнечные продукты-Масло", АО "ТД "Русский гектар", АО "ТД Янтарный", АО "Элеваторхолдинг", АО "Элеваторхолдинг", АО фирма "Август", Буров В.Ю., Замотов П.Г., ЗАО "Мадин", ООО "Апин", ООО "Ж.К.", ООО "М.Э.З.", ООО "Московский жировой комбинат", ООО "Оргсинтез", ООО "Самэ Дойц-Фар Руссиа", ООО "СДФР", ООО "Солнечные продукты", ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты", ООО "Э.Х.", ООО "Янтарное", ООО "Янтарное"
Хронология рассмотрения дела:
30.11.2023 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-11115/2023
21.09.2023 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-6100/2022
13.09.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-6004/2022
31.05.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-4077/2022
26.05.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-3662/2022
28.04.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-1036/2022
25.04.2022 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда России N 68-ПЭК22
31.01.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-12207/2021
02.12.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-11502/2021
28.10.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-8795/2021
16.09.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-7457/2021
16.09.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-8300/2021
27.08.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-7181/2021
05.08.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-6465/2021
29.07.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-5995/2021
24.06.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-5437/2021
24.06.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-4310/2021
10.06.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-3504/2021
29.04.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-2914/2021
29.04.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-2911/2021
28.04.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-636/2021
28.04.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-620/2021
28.04.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-3023/2021
30.03.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-771/2021
04.03.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-11713/20
02.03.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-442/2021
17.02.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-11588/20
04.02.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-69594/20
28.01.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-69634/20
15.12.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-65419/20
08.12.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-9891/20
08.12.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-9892/20
01.12.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-9048/20
01.12.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-8962/20
26.10.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-6655/20
26.10.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-14053/19
21.10.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-65596/20
21.10.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-65597/20
05.10.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-64810/20
20.07.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-4559/20
08.07.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-17042/19
02.07.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-2977/20
17.06.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-1695/20
01.11.2019 Определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-14053/19
01.11.2019 Определение Арбитражного суда Саратовской области N А57-5717/19
31.10.2019 Определение Арбитражного суда Саратовской области N А57-5717/19
23.10.2019 Определение Арбитражного суда Саратовской области N А57-5717/19
22.10.2019 Определение Арбитражного суда Саратовской области N А57-5717/19
04.10.2019 Решение Арбитражного суда Саратовской области N А57-5717/19