Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 г. N 17АП-4345/21 по делу N А71-3798/2019

г. Пермь

29 июля 2021 г.

Дело N А71-3798/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Культура",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2021,

вынесенное судьей Торжковой Н.Н.,

по делу N А71-3798/2019

по иску Моисеева Сергея Валерьевича

к ООО "Культура" (ОГРН 1041800254429, ИНН 1831095300, г. Ижевск),

третьи лица: Герасимова Аниса Хасановна, Осетрова Галина Ивановна, Дедюхин Андрей Рудольфович, Осетров Дмитрий Сергеевич,

о предоставлении документов общества,

при участии

от истца: Приказчиков Д.В., доверенность от 19.10.2020; Габбасов В.А., доверенность от 21.08.2020,

от ответчика: Чувашов Г.А., доверенность от 28.06.2021,

от третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Моисеев Сергей Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Культура" (далее - ответчик, общество "Культура") об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества с момента вступления решения в законную силу согласно списку, приведенному в заявлении об уточнении иска от 29.01.2021.

Решением суда первой инстанции от 05.02.2021 иск удовлетворен.

Арбитражный суд обязал общество культура предоставить истцу с момента вступления в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Устав во всех редакциях со всеми изменениями и дополнениями (за исключением Устава в редакции утвержденной решением от 17.04.2018, протоколом N 20 от 11.03.2010);

2. Бухгалтерскую отчетность за 2015, 2016, 2017, 2018 годы, состоящую из бухгалтерского баланса и отчета и финансовых результатах, а также пояснения к бухгалтерскому балансу и отчеты о финансовых результатах, содержащие в том числе следующую информацию:

В связи с существенностью показателей основные средства и доходные вложения в материальные ценности, в соответствии с п. 32 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" (ПБУ 6/01) раскрытия в пояснениях к бухгалтерской отчетности следующей информации

-о первоначальной стоимости и сумме начисленной амортизации по основным группам основных средств на начало и конец отчетного года;

- о движении основных средств в течение отчетного года по основным группам (в том числе поступление, выбытие);

- о принятых организацией сроках полезного использования объектов основных средств (по основным группам):

- об объектах основных средств, стоимость которых не погашается:

- объектах основных средств, предоставленных и полученных по договору аренды;

- об объектах основных средств, учитываемых в составе доходных вложений в материальные ценности;

- о способах начисления амортизационных отчислений по отдельным группам объектов основных средств;

-об объектах недвижимости, принятых в эксплуатацию и фактически используемых, находящихся в процессе государственной регистрации.

2.2. Информацию к бухгалтерской отчетности та 2015. 2016. 2017, 2018 год в соответствии с п. 42 Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" (ПБУ 19/02), а именно:

- способы оценки финансовых вложений при их выбытии по группам (видам);

- последствия изменений способов оценки финансовых вложений при их выбытии.

- стоимость финансовых вложений, по которым можно определить текущую рыночную стоимость, и финансовых вложений, по которым текущая рыночная стоимость не определяется;

- разница между текущей рыночной стоимостью на отчетную дату и предыдущей оценкой финансовых вложений, по которым определялась текущая рыночная стоимость;

- по долговым ценным бумагам, по которым не определялась текущая рыночная стоимость, разница между первоначальной стоимостью и номинальной стоимостью в течение срока их обращения, начисляемая в соответствии с порядком, установленным пунктом 22 настоящего Положения;

- стоимость и виды ценных бумаг и иных финансовых вложений, обремененных залогом;

- стоимость и виды выбывших ценных бумаг и иных финансовых вложений, переданных другим организациям или лицам (кроме продажи);

- данные о резерве под обесценение финансовых вложений с указанием вида финансовых вложений, величины резерва, созданного в отчетном году, величины резерва, признанного прочим доходом отчетного периода; сумма резерва, использованных в отчетном году;

- по долговым ценным бумагам и предоставленным займам - данные об их оценке по дисконтированной стоимости, о величине их дисконтированной стоимости, о примененных способах дисконтирования (раскрываются в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах).

3. Бухгалтерскую отчетность за 2019 год состоящую из: бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах и приложениях к ним, в том числе пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, достоверность которой подтверждена аудитором.

4.Приказы об утверждении учетной политики за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 год;

5.Учетную политику, действовавшую в 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 году;

6.Аудиторские заключения, выданные в отношении бухгалтерской отчетности за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 год;

7.Расшифровку финансовых вложений за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 год;

8.Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности (включая задолженность по налогам и сборам) за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 год;

9.Расшифровку займов и кредитов (с информацией по просроченным суммам и сроках просрочек), а также копии договоров займов и кредитов за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 год;

10.Расшифровку обеспечений (выданных и полученных) за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 год;

11.Расшифровку вложений во внеоборотные активы за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 год;

12.Договоры, направленные на отчуждение, обременение, в том числе правом залога, аренды, субаренды, движимого и недвижимого имущества за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 год;

13.Документы, подтверждающие права ООО "Культура" на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе ООО "Культура", а также забалансовых счетах ООО "Культура";

14.Отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 год;

15.Перечень основных средств за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 год;

16.Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 год;

17.Сведения о составе участников ООО "Культура" за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 год;

18.Протоколы общих собраний участников ООО "Культура" за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 год.

Ответчиком подана апелляционная жалоба на указанное решение, в которой он просил отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Истцом представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Определением суда апелляционной инстанции от 16.06.2021 судебное разбирательство отложено на 15.07.2021.

Ответчиком представлена уточненная апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в части обязания общество "Культура" предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. В части обязания предоставить документы, указанные в пункте 3 резолютивной части решения:

В части обязания предоставить бухгалтерскую отчетность за 2015, 2016, 2017 годы - отменить;

В части обязания предоставить бухгалтерскую отчетность за 2018 годы - отменить в части обязания предоставить пояснения к бухгалтерскому балансу и отчеты о финансовых результатах, содержащие в том числе следующую информацию:

- о первоначальной стоимости и сумме начисленной амортизации по основным группам основных средств на начало и конец отчетного года;

- о движении основных средств в течение отчетного года по основным группам (в том числе поступление, выбытие);

- о принятых организацией сроках полезного использования объектов основных средств (по основным группам);

- об объектах основных средств, стоимость которых не погашается: - объектах основных средств, предоставленных и полученных по договору аренды;

- об объектах основных средств, учитываемых в составе доходных вложений в материальные ценности;

- о способах начисления амортизационных отчислений по отдельным группам объектов основных средств;

- об объектах недвижимости, принятых в эксплуатацию и фактически используемых, находящихся в процессе государственной регистрации.

2. В части обязания предоставить документы, указанные в пункте 2.2 резолютивной части решения - отменить;

3. В части обязания предоставить документы, указанные в пункте 19 резолютивной части решения, а именно приложения, в том числе пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2019 год, достоверность которых подтверждена аудитором - отменить;

4. В части обязания предоставить указанные в пункте 20 резолютивной части решения приказы об утверждении учетной политики за 2015, 2016, 2017 год - отменить;

5. В части обязания предоставить указанную в пункте 21 резолютивной части решения учетную политику, действовавшую в 2015, 2016, 2017 году - отменить;

6. В части обязания предоставить указанные в пункте 22 резолютивной части решения аудиторские заключения, выданные в отношении бухгалтерской отчетности за 2015, 2016, 2037, 2018, 2020 год - отменить;

7. В части обязания предоставить документы, указанные в пункте 23 резолютивной части решения - отменить;

8. В части обязания предоставить документы, указанные в пункте 24 резолютивной части решения - отменить;

9. В отношении документов, указанных в пункте 25 резолютивной части решения:

В части обязания предоставить расшифровки займов и кредитов (с информацией но просроченным суммам и сроках просрочек) - отменить;

В части обязания предоставить копии договоров займов и кредитов - отменить в части, за 2015, 2016, 2017 год;

10. В части обязания предоставить документы, указанные в пункте 26 резолютивной части решения - отменить;

11. В части обязания предоставить документы, указанные в пункте 27 резолютивной части решения - отменить;

12. В части обязания предоставить документы, указанные в пункте 28 резолютивной части решения - отменить в части обязания предоставить договоры, направленные на отчуждение, обременение, в том числе правом залога, аренды, субаренды, движимого и недвижимого имущества за 2015, 2016, 2017 год;

13. В части обязания предоставить документы, указанные в пункте 30 резолютивной части решения - отменить;

14. В части обязания предоставить документы, указанные в пункте 31 резолютивной части решения - отменить;

15. В части обязания предоставить документы, указанные в пункте 32 резолютивной части решения - отменить;

16. В части обязания предоставить документы, указанные в пункте 33 резолютивной части решения - отменить в части обязания предоставить сведения о составе участников общества "Культура" за 2015, 2016, 2017 год.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество, ООО "Культура" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.2004.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц Осетров Дмитрий Сергеевич (ИНН 183106265366) является руководителем общества "Культура".

Участниками общества являются: Моисеев С.В. с долей участия 50%, Осетрова Г.И. с долей участия 25%, Дедюхин А.Р. с долей участия 24%, Герасимова А.Х. с долей участия 1%.

15 февраля 2019 года Моисеев Сергей Валерьевич, являющийся участником общества с долей участия 50%, направил запрос о предоставлении информации о деятельности общества с целью ознакомления.

Ответчик данное требование не исполнил.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком требования о предоставлении информации и документов о деятельности общества, Моисеев С.В. обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в части, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что основания, препятствующие возложению на ответчика обязанности по предоставлению участнику документации за период свыше трех лет, отсутствуют; доказательств, подтверждающих отсутствие истребуемых документов, ответчик не представил.

Суд апелляционной инстанции находит, что обжалуемый судебный акт подлежит изменению.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

При рассмотрении дела в первой инстанции ответчик, возражая против иска, ссылался на то, что истец неправомерно требует предоставить документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

Данный довод является обоснованным, поэтому бухгалтерская отчетность, информация к ней, расшифровки, договоры, перечень основных средств, бухгалтерские книги, сведения о составе участников за 2015 год не подлежат предоставлению истцу.

При этом соответствующие возражения ответчика в отношении приказов об утверждении учетной политики, учетной политики не принимаются, так как они относятся к внутренним документам общества, указанным в подпункте 4 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, в предоставлении которых за прошлые периоды общество не вправе отказать.

Статьей 48 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Согласно подпункту 4 пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности", если объем выручки от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг) организации (за исключением органов государственной власти, органов местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждений, государственных и муниципальных унитарных предприятий, сельскохозяйственных кооперативов, союзов этих кооперативов) за предшествовавший отчетному год превышает 400 миллионов рублей или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец предшествовавшего отчетному года превышает 60 миллионов рублей.

Материалы дела не свидетельствуют о том, что истец предъявлял требования о проведении аудиторской проверки, сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец годов, предшествующих 2015-2018, 2020 годам, превышала указанную сумму, и ответчик располагает указанными документами, в связи с чем указанные документы не подлежат предоставлению истцу.

Не свидетельствуют и материалы дела о том, что в обществе "Культура" составлялись отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности, у ответчика они имеются в распоряжении, поэтому последнего нельзя обязать предоставить эти документы.

Таким образом, иск следует удовлетворить частично, отказав в удовлетворении соответствующих требований.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 названного письма).

С учетом изложенного, а также положений пункта 32 ПБУ 6/01, пункта 42 ПБУ 19/02, утвержденных приказами Минфина России от 30.03.2001 N 26н, от 10.12.2002 N 126н, подлежат отклонению возражения ответчика против предоставления остальных информации и документов, в том числе пояснений, информации к бухгалтерской отчетности, расшифровок, конфиденциальной информации.

При указанных обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит изменению на основании пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные при подаче искового заявления, относятся на ответчика, судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2021 по делу N А71-3798/2019 изменить.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Иск удовлетворить частично.

Обязать ООО "Культура" предоставить Моисееву Сергею Валерьевичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов с момента вступления в законную силу решения:

1. Устав во всех редакциях со всеми изменениями и дополнениями

(за исключением устава в редакции, утвержденной решением от 17.04.2018,

протоколом от 11.03.2010 N 20);

2. Бухгалтерскую отчетность за 2016, 2017, 2018 годы, состоящую из бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах, а также пояснения к бухгалтерскому балансу и отчетам о финансовых результатах, содержащие, в том числе, следующую информацию:

2.1. - о первоначальной стоимости и сумме начисленной амортизации

по основным группам основных средств на начало и конец отчетного

года;

- о движении основных средств в течение отчетного года по основным

группам (в том числе поступление, выбытие);

- о принятых организацией сроках полезного использования объектов

основных средств (по основным группам):

- об объектах основных средств, стоимость которых не погашается:

- об объектах основных средств, предоставленных и полученных по

договору аренды;

- об объектах основных средств, учитываемых в составе доходных

вложений в материальные ценности;

- о способах начисления амортизационных отчислений по отдельным

группам объектов основных средств;

- об объектах недвижимости, принятых в эксплуатацию и фактически

используемых, находящихся в процессе государственной регистрации.

2.2. - о способах оценки финансовых вложений при их выбытии по

группам (видам);

- о последствиях изменений способов оценки финансовых вложений

при их выбытии.

- о стоимости финансовых вложений, по которым можно определить

текущую рыночную стоимость, и финансовых вложений, по которым

текущая рыночная стоимость не определяется;

- о разнице между текущей рыночной стоимостью на отчетную дату и

предыдущей оценкой финансовых вложений, по которым определялась

текущая рыночная стоимость;

- по долговым ценным бумагам, по которым не определялась текущая

рыночная стоимость, разница между первоначальной стоимостью и

номинальной стоимостью в течение срока их обращения, начисляемая

в соответствии с установленным порядком;

- о стоимости и видах ценных бумаг и иных финансовых вложений,

обремененных залогом;

- о стоимости и видах выбывших ценных бумаг и иных финансовых

вложений, переданных другим организациям или лицам (кроме

продажи);

- о данных о резерве под обесценение финансовых вложений с

указанием вида финансовых вложений, величины резерва, созданного в

отчетном году, величины резерва, признанного прочим доходом

отчетного периода; о сумме резерва, использованных в отчетном году;

- по долговым ценным бумагам и предоставленным займам - данные об

их оценке по дисконтированной стоимости, о величине их

дисконтированной стоимости, о примененных способах

дисконтирования.

3. Бухгалтерскую отчетность за 2019 год, состоящую из: бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах и приложений к ним, в том числе пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, достоверность которой подтверждена аудитором.

4. Приказы об утверждении учетной политики за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

5. Учетную политику, действовавшую в 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годах;

6. Аудиторское заключение, выданное в отношении бухгалтерской отчетности за 2019 год;

7. Расшифровку финансовых вложений за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

8. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности (включая задолженность по налогам и сборам) за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

9. Расшифровку займов и кредитов (с информацией по просроченным суммам и сроках просрочек), а также копии договоров займов и кредитов за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

10. Расшифровку обеспечений (выданных и полученных) за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

11. Расшифровку вложений во внеоборотные активы за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

12. Договоры, направленные на отчуждение, обременение, в том числе правом залога, аренды, субаренды, движимого и недвижимого имущества, за

2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

13. Документы, подтверждающие права ООО "Культура" на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе ООО "Культура", а также забалансовых счетах ООО "Культура";

14. Перечень основных средств за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

15. Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся

(находившихся) на балансе, за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

16. Сведения о составе участников ООО "Культура" за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

17. Протоколы общих собраний участников ООО "Культура" за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО "Культура" в пользу Моисеева Сергея Валерьевича 6 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.".

Взыскать с Моисеева Сергея Валерьевича в пользу ООО "Культура" 3 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Л.В. Дружинина И.О. Муталлиева