Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2021 г. N 15АП-9943/21 по делу N А32-19676/2014

город Ростов-на-Дону

30 июля 2021 г.

дело N А32-19676/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Долговой М.Ю., Емельянова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А..

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Эмрис": представитель Писаревский А.Е. по доверенности от 28.10.2020,

от Чеслера Ю.В.: представитель Малышев А.В. по доверенности от 21.04.2021,

посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от общества с ограниченной ответственностью "Оазис": представитель Зворыкина Ю.А. по доверенности от 01.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Чеслера Юрия Валерьевича, Куксова Вячеслава Михайловича и закрытого акционерного общества "Группа Интер" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2021 по делу N А32-19676/2014

по заявлениям Чеслера Юрия Валерьевича и Куксова Вячеслава Михайловича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Маяк",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Маяк" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился Чеслер Юрий Валерьевич (далее - Чеслер Ю.В.) с заявлением о признании недействительными:

- акта приема-передачи недвижимого имущества N 1 от 13.10.2010, заключенного между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Управляющая компания "Русь Капитал" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый", согласно которому должник передал 5 объектов на сумму 299 229 000 руб.: здание спального корпуса N 1 - литер Г, здание мастерских (электроцех) литер Е, здание главного корпуса литер А, нежилое здание - аэрарий литер З, нежилое здание - аэрарий литер 2, в оплату стоимости инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый";

- договора купли-продажи инвестиционных паев от 23.11.2010, заключенного между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Управляющая компания "Русь Капитал" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" (позднее - ООО "РГС Управление активами", ООО "Управление сбережениями), при посредническом (брокерском) участии в сделке ООО "Финансовая компания "Мегатрастойл" (позднее - ООО "Финансовая компания "РГС Инвестиции") и ООО "ИС-Брокер" (позднее - ООО "Инвестиционная компания "МультиБотСистемс"), по условиям которого должник за приобретенные паи рассчитался недвижимым имуществом, стоимость которого оценена в размере 299 229 000 руб.;

- договора подряда N 20/07-11-01 от 20.07.2011, заключенного между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Строительная компания "Торомс", по условиям которого подрядчик обязался произвести снос (демонтаж) трех объектов недвижимого имущества: здание спального корпуса N 1 Литер Г, здание мастерских (электроцех) литер Е, здание главного корпуса литер А, и применении последствий недействительности сделок.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился Чеслер Ю.В. с заявлением о признании недействительными:

- договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.02.2011, заключенного между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Управляющая компания "Русь Капитал" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" (позднее ООО "РГС Управление активами", ООО "Управление сбережениями"), по условиям которого должник передает свои права и обязанности ООО "Управляющая компания "Русь Капитал" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договор аренды) от 03.06.2004, заключенного между должником и Администрацией г. Сочи. Объектом аренды по договору аренды от 03.06.2004 является земельный участок площадью 25 558 кв.м. по Курортному проспекту, 108 "г" в Хостинском районе города Сочи, здание спального корпуса N 1 - литер Г, здание мастерских (электроцех) литер Е, здание главного корпуса литер А;

- договора субаренды земельного участка от 31.05.2011, заключенного между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Управляющая компания "Русь Капитал" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" (позднее - ООО "РГС Управление активами", ООО "Управление сбережениями"), по условиям которого ООО "Управляющая компания "Русь Капитал" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" передает должнику за плату во временное владение и пользование земельный участок площадью 25 558 кв.м. по Курортному проспекту, 108 "г" в Хостинском районе города Сочи и расположенные на нем объекты недвижимого имущества: здание спального корпуса N 1 -литер Г, здание мастерских (электроцех) литер Е, здание главного корпуса литер А. Размер ежемесячной арендной платы составляет 850 000 руб. в месяц;

- соглашения от 01.10.2013 о расторжении договора субаренды земельного участка от 31.05.2011, заключенного между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "РГС Управление активами" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" (ранее - ООО "Управляющая компания "Русь Капитал", позднее ООО "Управление сбережениями");

- договора субаренды земельного участка от 30.07.2014, заключенного между ООО "Управление Сбережениями" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" (ранее - ООО "Управляющая компания "Русь - Капитал", ранее ООО "РГС Управление активами") и ООО "Перспектива плюс", по условиям которого ООО "Управление Сбережениями" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" предоставляет ООО "Перспектива плюс" за плату во временное владение и пользование земельный участок площадью 25 558 кв.м., расположенный по адресу: г. Сочи, Хостинский район, Курортный проспект, 108 "г". Размер ежемесячной арендной платы составляет 850 000 руб., и применении последствий недействительности сделок.

Чеслер Ю.В. направил ходатайство об уточнении заявленных требований (т. 1 л.д. 103), согласно которому просит суд признать недействительными сделки:

- акт приема-передачи недвижимого имущества N 1 от 13.10.2010, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Управляющая компания "Русь Капитал";

- договор купли-продажи инвестиционных паев от 23.11.2010, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Управляющая компания "Русь Капитал" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" (позднее - ООО "РГС Управление активами", ООО "Управление сбережениями"), при посредническом (брокерском) участии в сделке ООО "Финансовая компания "Мегатрастойл" (позднее ООО "Финансовая компания "РГС Инвестиции") и ООО "ИС-Брокер" (позднее - ООО "Инвестиционная компания "МультиБотСистемс");

- договор подряда N 20/07-11-01 от 20.07.2011, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Строительная компания "Торос";

- договор на брокерское обслуживание N 3-30/234 от 13.08.2010, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Финансовая компания "Мегатрастойл", по условиям которого ООО "Финансовая компания "Мегатрастойл" обязалось за вознаграждение совершить по поручению должника действия, связанные с совершением сделок с ценными бумагами от своего имени, но за счёт должника либо от имени и за счет должника;

- договор на оценку N О-08/09/10 от 08.09.2010, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Оценка Бизнес Консалтинг", и применить последствия недействительности сделок (58-С) (т. 5 л.д.19).

Чеслер Ю.В. заявил новые требования (т. 2.1 л.д. 2), просил суд признать недействительными сделки:

- договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.02.2011, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Управляющая компания "Русь Капитал" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" (позднее - ООО "РГС Управление активами", ООО "Управление сбережениями");

- договор субаренды земельного участка от 31.05.2011, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Управляющая компания "Русь Капитал" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" (позднее - ООО "РГС Управление активами", ООО "Управление сбережениями");

- соглашение о расторжении договора субаренды земельного участка от 01.10.2013, заключенное между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "РГС Управление активами" (ранее - ООО "Управляющая компания "Русь Капитал", позднее - ООО "Управление сбережениями") Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый";

- договор субаренды земельного участка от 30.07.2014, договор сторожевой охраны земельного участка от 31.12.2008, заключенные между ООО "Управление сбережениями" (ранее - ООО "Управляющая компания "Русь Капитал", ранее ООО "РГС Управление активами") Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" и ООО "Перспектива плюс";

- договор сторожевой охраны земельного участка застройки от 31.12.2008, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "О.С.А.", и применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2017 обособленные споры о признании сделок недействительными N А32-19676/2014-56/41-Б/17-58-С и N А32-19676/2014-56/41-Б/17-59-С объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

18.03.2021 заявители представили ходатайство об уточнении заявленных требований, просили суд признать недействительными следующие сделки:

- договор на брокерское обслуживание N 3-30/234 от 13.08.2010, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Финансовая компания "Мегатрастойл" (позднее - ООО "Финансовая компания "РГС Инвестиции", в настоящее время - ООО "Индивидуальные инвестиции"), взыскать с ООО "Индивидуальные инвестиции" в пользу должника 100 000 руб. задолженности и 83 279,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- договор на оценку N О-08/09/10 от 08.09.2010, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Оценка Бизнес Консалтинг", взыскать с ООО "Оценка Бизнес Консалтинг" в пользу должника 59 000 руб. задолженности и 48 695,07 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- акт приема-передачи недвижимого имущества N 1 от 13.10.2010, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" (инвестор) и ООО "Управляющая компания "Русь Капитал" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" (позднее - ООО "РГС Управление активами", еще позднее - ООО "Управление сбережениями"), взыскать с ООО "Управление сбережениями" Доверительного управляющего ЗПИФ комбинированный "Сочинский первый" 64 000 000 руб. и 1 000 000 руб. задолженности, а также 52 387 582,98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- договор купли-продажи инвестиционных паев от 23.11.2010, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Управляющая компания "Русь Капитал" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" (позднее - ООО "РГС Управление активами", ООО "Управление сбережениями), при посредническом (брокерском) участии в сделке ООО "Финансовая компания "Мегатрастойл" (позднее - ООО "Финансовая компания "РГС Инвестиции") и ООО "ИС-Брокер" (позднее - ООО "Инвестиционная компания "МультиБотСистемс") и возвратить должнику из бюджета Субъекта Российской Федерации налог на прибыль за 4 квартал 2010 года в размере 51 888 622 руб., из Федерального бюджета Российской Федерации налог на прибыль за 4 квартал 2010 года в размере 5 765 402 руб., взыскать 40 867 155,02 руб. и 4 540 794,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- договор подряда N 20/07-11-01 от 20.07.2011, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Строительная компания "ТОРОС", взыскать с ООО "Строительная компания "ТОРОС" в пользу должника 13 054 558,80 руб. задолженности и 9 759 417,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.02.2011, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "Управляющая компания "Русь-Капитал" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" (позднее ООО "РГС Управление активами", ООО "Управление сбережениями");

- договор субаренды земельного участка от 31.05.2011, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" (субарендатор) и ООО "Управляющая компания "Русь-Капитал" Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" (позднее ООО "РГС Управление активами", ООО "Управление сбережениями""; арендатор), взыскать с ООО "Управление сбережениями" в пользу должника 20 427 419,35 руб. задолженности и 13 708 897,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; исключить из реестра требований кредиторов должника требования кредитора ООО "Управляющая компания "ЭМРИС" нового доверительного управляющего ЗПИФ недвижимости комбинированный "Сочинский первый" в размере 3 714 004,17 руб.;

- соглашение о расторжении договора субаренды земельного участка от 01.10.2013, заключенное между ООО "Санаторий "Маяк" (субарендатор) и ООО "РГС Управление активами" (ранее ООО "Управляющая компания "Русь Капитал", позднее ООО "Управление сбережениями") Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый";

- договор субаренды земельного участка от 30.07.2014, заключенный между ООО "Управление сбережениями" (ранее ООО "Управляющая компания "Русь Капитал", ранее ООО "РГС Управление активами") Доверительным управляющим Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Сочинский первый" и ООО "Перспектива плюс" (субарендатор);

- договор сторожевой охраны земельного участка застройки от 31.12.2008, заключенный между ООО "Санаторий "Маяк" и ООО "О.С.А.", взыскать с ООО "О.С.А." в пользу должника 962 400 руб. задолженности и 558 185,02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- договор купли-продажи от 17.07.2019 объекта недвижимости в отношении нежилого здания - аэрария, расположенного по адресу: Краснодарский край, город Сочи, Хостинский район, Курортный проспект, д. 108, строение N 83, заключенный между ООО "Управление сбережениями" (ранее ООО "РГС Управление активами", ранее ООО "Управляющая компания "Русь Капитал") Доверительным управляющим ЗПИФ комбинированный "Сочинский первый" (ранее ЗПИФ недвижимости "Сочинский первый") и ООО "ЖелДорЛом";

- договор купли-продажи от 17.07.2019 объекта недвижимости в отношении нежилого здания - аэрария, расположенного по адресу: Краснодарский край, город Сочи, Хостинский район, Курортный проспект, д. 108, строение N 82, заключенный между ООО "Управление сбережениями" (ранее ООО "РГС Управление активами", ранее ООО "Управляющая компания "Русь Капитал") Доверительным управляющим ЗПИФ комбинированный "Сочинский первый" (ранее ЗПИФ недвижимости "Сочинский первый) и ООО "ЖелДорЛом";

- соглашение о расторжении договора субаренды земельного участка, площадью 25 558 кв.м., с кадастровым номером 23:49:0302037:62, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, Курортный проспект, д. 108Г, заключенное между ООО "Управление сбережениями" прежним Доверительным управляющим ЗПИФ комбинированный "Сочинский первый" и ООО "Перспектива плюс";

- акт приема-передачи от 30.07.2020 по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, площадью 25 558 кв.м. с кадастровым номером 23:49:0302037:62, расположенного по адресу: г. Сочи, Хостинский район, Курортный проспект, д. 108Г, заключенный между ООО "Управление сбережениями" (ранее -ООО РГС Управление активами", еще ранее - ООО "Управляющая компания "Русь-Капитал") прежним Доверительным управляющим ЗПИФ комбинированный "Сочинский первый" (ранее - ЗПИФ недвижимости "Сочинский первый") и ООО "Управляющая компания "ЭМРИУС" новым доверительным управляющим ЗПИФ комбинированный "Сочинский первый" (ранее ЗПИФ недвижимости "Сочинский первый").

Суд первой инстанции принял уточнение (14-ть сделок).

22.04.2021 заявители в ходе судебного заседания представили ходатайство об уточнении заявленных требований и привлечении в качестве ответчиков Плотникова Ю.В. и Бондарева А.Е.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение в части сделки N 13 о признании недействительным дополнительного соглашения N 3 к договору субаренды земельного участка от 27.12.2018 (конкретизирован предмет оспаривания по 13-й сделке), в остальной части суд первой инстанции не принял уточнение требований.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2021 по делу N А32-19676/2014 отказано в привлечении ответчиков, истребовании доказательств. Производство по заявлению о признании недействительным договора подряда N 20/07-11-01 от 20.07.2011, заключенного между ООО "Санаторий Маяк" и ООО "Строительная компания "Торос", и применении последствий недействительности прекращено. В удовлетворении остальной части требований отказано. С Чеслера Юрия Валерьевича в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 6 000 руб. государственной пошлины. С Куксова Вячеслава Михайловича в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 12 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2021 по делу N А32-19676/2014, Чеслер Ю.В. и Куксов В.М. обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Податели жалоб полагают, что при заключении оспариваемых сделок имело место недобросовестное поведение, направленное на сокрытие имущества от обращения на него взыскания. Оспариваемые сделки заключены между аффилированными лицами.

В отзыве на апелляционные жалобы ООО "Оазис" просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционные жалобы ООО УК "Эмрис" просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО УК "Эмрис", Чеслера Ю.В. и ООО "Оазис" поддержали правовые позиции по рассматриваемому спору.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2021 по делу N А32-19676/2014 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2014 в отношении ООО "Санаторий "Маяк" открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Шабунина Светлана Алексеевна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (конкурсное производство) опубликовано в официальном источнике (издательский дом - "КоммерсантЪ") N 222 от 06.12.2014, в ЕФРСБ - 03.12.2014.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.05.2018 Шабунина Светлана Алексеевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Санаторий "Маяк".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.02.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Ложкин Петр Владимирович.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2020 Ложкин Петр Владимирович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2020 конкурсным управляющим утвержден Дяченко Александр Александрович.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратились Куксов В.М. и Чеслер Ю.В. с заявлениями о признании недействительными указанных выше сделок.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что часть оспоренных сделок совершены за периодом подозрительности, предусмотренного специальными нормами Закона о банкротстве.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве один год, предшествовавший дате принятия заявления о признании банкротом, и составляющего по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Предусмотренный законом трехлетний период подозрительности не является сроком исковой давности. При рассмотрении требования о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд независимо от доводов и возражений участников спора обязан проверить, совершена ли оспариваемая сделка в пределах указанного срока. Сделка, совершенная за пределами трехлетнего срока, не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Краснодарского края 23.06.2014, оспариваемые сделки заключены 13.08.2010, 08.09.2010, 13.10.2010, 23.11.2020, 31.05.2011, 30.07.2014, 31.12.2008, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, данные сделки не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности.

Предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетний срок является пресекательным, поэтому у заявителей отсутствует материальное право оспаривать сделки, совершенные за пределами периода подозрительности, по специальным основаниям, предусмотренных Законом о банкротстве.

ООО Инвестиционная компания "МультиБотСистемс" заявило ходатайство о применении срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи инвестиционных паев от 23.11.2010.

ООО "Управление сбережениями" заявило ходатайство о применении срока исковой давности по договору сторожевой охраны земельного участка от 31.12.2008 (т. 7 л.д. 1), акту приема-передачи недвижимого имущества от 13.10.2010 N 1, договору на брокерское обслуживание от 13.08.2010 N 3-30/234.

Конкурсный управляющий должника заявил ходатайство о применении срока исковой давности (т. 7 л.д. 5).

Рассмотрев заявления о пропуске Куксовым В.М. и Чеслером Ю.В. срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно признал их обоснованными, исходя из следующего.

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о признании ничтожной сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В пунктах 73, 76 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичный подход к вопросу об определении срока исковой давности отражен в пункте 101 постановления N 25, согласно которому для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении. Таким образом, в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2014 (резолютивная часть от 18.11.2014) в отношении должника ООО "Санаторий "Маяк" открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 (шесть) месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Шабунина Светлана Алексеевна.

Заявления об оспаривании сделок поданы в Арбитражный суд Краснодарского края заявителями 17.03.2017 и 29.05.2017, что подтверждается штампом канцелярии суда на заявлении.

Из материалов дела следует, что ранее Чеслер Ю.В. обратился с иском к ООО "Санаторий Маяк", ООО "РГС Управление активами" о признании недействительными ничтожных сделок: договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 23:49:0302037:0062, заключенного между ООО "Санаторий Маяк" и ООО "Управляющая компания" Русь-Капитал" 18.02.2011; договора субаренды земельного участка от 31.05.2011.

Решением Головинского районного суда г. Москвы от 07.10.2014, которое вступило в законную силу, в удовлетворении иска отказано.

Из указанного судебного акта следует, что Чеслер Ю.В. знал о заключении должником договоров от 18.02.2011, от 31.05.2011, о подписании акта приема- передачи недвижимого имущества от 13.10.2010 не позднее 07.10.2014.

Таким образом, на момент предъявления заявлений срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске Куксовым В.М. и Чеслером Ю.В. срока исковой давности для оспаривания сделок, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для самостоятельного отказа в иске.

При этом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения в рассматриваемом деле трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного Гражданским кодексом для оспаривания ничтожных сделок.

По основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, сделки могли быть признаны недействительными лишь в том случае, если их дефекты выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок. В данном случае заявители не обосновали и не доказали, что дефекты оспоренных сделок не охватываются диспозициями пункта 2 статьи 61.2, статьи 103 Закона о банкротстве.

Рассмотрев заявления Куксова В.М. и Чеслера Ю.В. о признании недействительными договора купли-продажи от 17.07.2019 объекта недвижимости в отношении нежилого здания - аэрария, договора купли-продажи от 17.07.2019 объекта недвижимости в отношении нежилого здания - аэрария, соглашения о расторжении договора субаренды земельного участка и акта приема-передачи от 30.07.2020 по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они не подлежат удовлетворению, поскольку данные сделки не являются сделками должника и не могут быть оспорены в деле о банкротстве ООО "Санаторий "Маяк".

Кроме того, суд первой инстанции также исходил из того, что заявителями не доказано наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для подтверждения цели необходимо также доказать наличие иных обстоятельств, указанных в абзаце втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, чего сделано не было.

Кроме этого, заявителями не доказан факт осведомленности ответчика о цели совершения сделки (причинение вреда кредиторам), что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Для признания оспоримой сделки недействительной заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по указанному основанию.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявители не представили в материалы дела доказательства того, что на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, как и доказательства осведомленности об этом ответчика, заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Относительно заявленных требований в части признания недействительным договора подряда N 20/07-11-01 от 20.07.2011, заключенного между ООО "Санаторий Маяк" и ООО "Строительная компания "Торос", судом первой инстанции установлено следующее.

Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено к участникам сделки. В силу части 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса указанные лица должны выступать в качестве ответчиков по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной не может быть рассмотрено без участия всех сторон сделки. Признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно общедоступным сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, размещенным на сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет (www.egrul.nalog.ru), ООО "Строительная компания "Торос" с 11.05.2012 прекратило свою деятельность в форме присоединения к ООО "Бона", которое в последующем ликвидировано 14.11.2012.

С указанной даты в соответствии со статьями 49, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность ответчика прекратилась, поэтому рассмотрение апелляционных жалоб на судебный акт, принятый по делу в отношении исключенного из государственного реестра ответчика невозможно.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Указанное в данной норме основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации, являющейся стороной в деле, поскольку при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов в качестве ответчика по обособленному спору, производство по заявлениям в части признания недействительным договора подряда N 20/07-11-01 от 20.07.2011, заключенного ООО "Санаторий Маяк" и ООО "Строительная компания "ТОРОС", обоснованно прекращено судом первой инстанции.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления Куксова В.М. и Чеслера Ю.В. в связи с пропуском заявителями срока исковой давности по заявленным требованиям и не доказанности совокупности условий необходимых для признания сделок недействительными.

Доводы апелляционных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы об аффированности участников сделок, изложенные в дополнениях к апелляционным жалобам, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению апелляционным судом, поскольку они являются новыми, не заявлялись в суде первой инстанции, соответственно, обстоятельства аффилированности и влияние аффилированности на условия сделок судом не устанавливались и не исследовались.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2021 по делу N А32-19676/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

М.Ю. Долгова Д.В. Емельянов