Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 г. N 01АП-4796/21 по делу N А43-29468/2020

29 июля 2021 г.

А43-29468/2020

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дзепы Дмитрия Николаевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.05.2021 по делу N А43-29468/2020 по иску Дзепы Дмитрия Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Терра" (ОГРН 5087746494446), Щеголеву Игорю Львовичу, Григорьеву Станиславу Юрьевичу, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский Ритуальный Дом" (ОГРН 1085260001903), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области (ОГРН 1165260050548), Красновой Ольги Алексеевны, о понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Дзепы Дмитрия Николаевича - Андрианов Н.А. по доверенности от 28.07.2020 сроком действия 5 лет (диплом ДВС 0390243 от 26.07.2001, паспорт);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Компания "Терра" - Воронова Е.Л. по доверенности от 11.01.2021 сроком действия 1 год (диплом ВСГ 3325652 от 05.11.2008, паспорт).

- Щеголева Игоря Львовича - Шарова Н.О. по доверенности от 27.02.2019 (сроком 5 лет) т. 6, л.д. 130, удостоверение адвоката.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Дзепа Дмитрий Николаевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Терра" (далее - ООО Компания "Терра", ответчик), Щеголеву Игорю Львовичу, Григорьеву Станиславу Юрьевичу о понуждении ООО Компания "Терра" заключить договор купли-продажи доли в размере 25,1% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский Ритуальный Дом", на предложенных истцом условиях.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Нижегородский Ритуальный Дом" (далее - ООО "Нижегородский Ритуальный Дом"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области (далее - МИФНС N 15), Краснова Ольга Алексеевна.

Решением от 07.05.2021 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Дзепа Д.Н. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель ссылается на соглашение от 10.10.2013, которое, по мнению истца, является основанием возникновения обязательства по обратной продаже доли.

Указывает, что соглашение от 10.10.2013 заключено истцом с Григорьевым С.Ю. и Щеголевым И.Л. как с конечными бенефициарами компании. Заявитель не отрицает того факта, что они не обладали полномочиями единоличного исполнительного органа компании и отсутствие доказательств наличия полномочий на заключение сделки от имени компании. Однако последующее заключение сделки купли-продажи обществом свидетельствует об одобрении соглашения от 10.10.2013.

Отмечает, что факт заключения договора купли продажи доли от 23.10 2013 во исполнение соглашения от 10.10.2013 преюдициально установлен постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по делу N А43-29513/2016.

Также ссылается на совпадение условий договора купли-продажи от 23.10.2013 о предмете и цене с соглашением от 10.10.2013, что, по мнению заявителя, подтверждает факт заключения договора во исполнение соглашения.

Свидетельские показания бывшего генерального директора Н.В. Бахтина, полученные адвокатом считает недопустимым доказательством по делу. Напротив, указывает на то, что судом не дана оценка показаниям бывшего директора общества Полякова М.В.

Утверждает, что вывод суда о том, что требование истца об обратном выкупе доли в уставном капитале общества по цене 2510 руб. будет являться убыточным для компании, противоречит условиям соглашения от 10.10.2013.

Полагает, что начало срока исковой давности по правилам пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации следует отсчитывать по истечении 30-дневного срока для акцепта компанией полученной оферты истца, который начинает течь со дня получения компанией этой оферты.

Возражая против доводов апелляционной жалобы, Щеголев И.Л. пояснил, что поскольку ООО "Компания "Терра" не является стороной соглашения, соответственно, права и обязанности по данному соглашению у общества не возникли.

Материалами дела не подтверждается, что ООО "Компания "Терра" в лице единоличного исполнительного органа - генерального директора Бахтина Н.В., при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нижегородский Ритуальный Дом" знало о соглашении, заключенном Дзепой Д.Н., Щеголевым И.Л., Григорьевым С.Ю. и исполняло его.

Считает, что ссылка заявителя на мотивировочные части судебных актов в настоящем споре является некорректной и недопустимой, поскольку суды при рассмотрении спора о признании сделки - договора купли - продажи доли от 23.10.2013 недействительной давали оценку договору.

Вопреки позиции истца утверждает, что срок исковой давности пропущен, поскольку требование о возврате доли дважды заявлялось истцом в 2016 году. Ссылается на пункт 3 соглашения от 10.10.2013, который содержит упоминание о сроках, в которые может состояться обратный выкуп доли.

ООО Компания "Терра" в отзыве возразило против доводов жалобы, пояснило, что в соглашении не указано, что Щеголев И.Л. или Григорьев С.Г. действовали от имени юридического лица, по отношению к которому они являлись конечными бенефициарами. При этом юридическое лицо - ООО "Компанию "ТЕРРА" не уведомили об имеющихся договоренностях.

Указало, что Щёголев И.Л. и Григорьев С.Г. в силу закона не являются представителями ООО "Компания "Терра", поскольку действовали от собственного имени, а не от имени ООО "Компания "Терра", соответственно, соглашение от 10.10.2013 не влечет правовых последствий для общества.

Доводы истца о том, что соглашение, заключенное бенефициарами, является обязательным для общества, документально не обоснованы и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Соглашение от 10.10.2013 не являлось протоколом общего собрания участников общества, собрание по данному вопросу не собиралось в установленном законом порядке, в связи с чем не имело силы решения, принятого высшим органом ООО "Компания "Терра", вследствие чего не влекло для общества и его единоличного исполнительного органа обязанности заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "НРД".

Также считает, что подтвержденные документально правовые последствия в виде внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, осуществленные на основании спорного договора купли- продажи, свидетельствуют о фактическом совершении сделки, что исключает оценку спорного договора, как мнимого.

Довод заявителя о соблюдении последним срока исковой давности для обращения в суд противоречит материалам дела и основан на неверном толковании норм закона.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Нижегородский Ритуальный Дом" (ОГРН 1085260001903) зарегистрировано 07.02.2008. Участником общества по состоянию на 10.11.2020 является ООО Компания "Терра" (100% доли в уставном капитале общества).

ООО Компания "Терра" зарегистрировано 27.11.2008. Участниками общества по состоянию на 10.11.2020 являются: Краснова О.А. (1% доли в уставном капитале общества), Щеголев И.Л (99% доли в уставном капитале общества).

В рамках дела N А43-29513/2016 установлено, что по состоянию на 10.10.2013 участниками ООО "Нижегородский Ритуальный дом" являлись Дзепа Д.Н. и ООО "Компания "Терра" с долями в уставном капитале общества в размерах 25,1% и 74,9% соответственно. Участниками ООО Компания "Терра" являлись Щеголев И.Л. и компания "Реконквиста Лимитед", которым принадлежало по 50% уставного капитала общества.

10.10.2013 между Григорьевым С.Ю., Щеголевым И.Л. и Дзепой Д.Н. заключено соглашение, по условиям которого стороны для реализации проекта по строительству крематория договорились о взятии в управление доли Дзепы Д.Н. в ООО "Нижегородский ритуальный дом" путем ее покупки. Основной целью формального и временного перехода прав на долю является дальнейшая фактическая реализация проекта. Для этой цели доля Дзепы Д.Ню в размере 25,1% уставного капитала будет продана (формально, без намерения создать определенные правовые последствия) по номинальной стоимости за 2510 руб. компании "Терра".

Пунктом 3 соглашения стороны оговорили, что Дмитрий в безусловном порядке имеет право на обратное переоформление (выкуп) своей доли в любой момент, который стороны сочтут разумным и целесообразным. Игорь и Станислав не вправе препятствовать Дмитрию в выкупе своей доли в уставном капитале ООО "Нижегородский ритуальный дом" в размере 25,1% от уставного капитала общества по стоимости, по которой данная доля была приобретена в собственность ООО "Компания "Терра". Стоимость, по которой Дмитрий вправе приобрести в собственность свою долю обратно, не может быть изменена в сторону увеличения, даже если действительная ее стоимость увеличилась в связи с увеличением чистых активов общества. По завершению проекта по строительству крематория и колумбария стороны в безусловном порядке совершают все необходимые действия по продаже доли в уставном капитале ООО "Нижегородский ритуальный дом" Дмитрию на условиях и по стоимости, оговоренных настоящим соглашением, если к данному моменту доля еще не выкуплена обратно.

Договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО "Нижегородский ритуальный дом" между Григорьевым С.Ю., Щеголевым И.Л. и Дзепой Д.Н. заключен не был.

23.10.2013 между Дзепой Д.Н. (продавец) и ООО Компания "Терра" (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю за 2510 руб. долю в размере 25,1% в уставном капитале ООО "Нижегородский ритуальный дом".

В пункте 3.1 сделки стороны определили, что покупатель оплатил продавцу 2510 руб. 25.10.2013 ООО Компания "Терра" осуществило оформление на себя приобретенной доли, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

15.06.2016 истец направил в адрес Щеголева И.Л. и Григорьева С.Ю. письмо, в котором напомнил о праве на переоформление (выкуп) своей доли в безусловном порядке на основании пункта 3 соглашения от 10.10.2013.

22.08.2016 истец обратился к ООО "Нижегородский ритуальный дом" и его участникам (Ефремову С.А., Щеголеву И.Л.) с письмом, в котором заявил о намерении обратной покупки своей доли в уставном капитале общества в размере 25,1% по цене 2510 руб. и требованием совершить все необходимые действия по надлежащему оформлению и подготовке документов, а также сообщить дату и время, на которое планируется совершение сделки.

Ответов на данные письма не последовало.

21.10.2016 Дзепа Д.Н. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с требованием к ответчикам о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нижегородский ритуальный дом" от 23.10.2016 недействительным.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по делу N А43-29513/2016, отменившим решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2013, Дзепе Д.Н. отказано в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции указал следующее.

В ходе заключения соглашения истец выразил согласие на отчуждение своей доли и произвел ее отчуждение по спорному договору.

В Единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2013 внесена запись о 100% участии ООО "Компания "Терра" в ООО "Нижегородский Ритуальный дом". То есть, его поведение после заключения договора купли-продажи доли давало основание ООО Компания "Терра" полагаться на действительность сделки. Позиционируя себя участником общества, истец не представил доказательств участия в его управлении через принятие участия в собраниях общества.

Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой. Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 Кодекса. Поскольку стороны не только предусмотрели реальные правовые последствия сделки, но и осуществили их, переход права собственности к покупателю состоялся, вывод суда о мнимости сделки не соответствует материалам дела и приведенной выше норме материального права.

Более того, в силу части 4 статьи 209 Кодекса собственник может передать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица.

Вместе с тем, заключая соглашение от 13.10.2013, Дзепа Д.Н. не проявил той степени осмотрительности и заботливости, которые требовались от него в сложившейся ситуации, доля была передана в доверительное управление путем выкупа, выразившегося в последующей сделке купли-продажи. То есть, Дзепа Д.Н. осознавал последствия, желал их наступления, придерживался условий договора.

Постановлением арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.11.2017 постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по делу N А43-29513/2016 оставлено без изменения. Суд кассационной инстанции также указал, что применяемые в тексте соглашения от 10.10.2013 формулировки не могут служить основанием для признания договора купли-продажи доли недействительным с учетом последующих действий сторон по исполнению сделки и неучастия ООО Компания "Терра" в соглашении от 10.10.2013.

06.07.2017 ритуальный дом, включающий крематорий и колумбарий, введен в эксплуатацию на основании разрешения, выданного администрацией г. Н. Новгорода N 52-1Ш52303000-27/1483р-2013 от 06.07.2017.

21.09.2020 истец обратился к ответчикам с требованием о заключении договора купли-продажи 25,1% доли в уставном капитале ООО "Нижегородский ритуальный дом" на условиях, предусмотренных соглашением от 10.10.2013, неисполнение которого явилось основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор.

Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь Гражданским кодексом Российской Федерации либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации добровольно принятое стороной обязательство заключить договор или заранее заключенное соглашение сторон о передаче на рассмотрение суда возникших при заключении договора разногласий должны быть явно выраженными.

В случае отсутствия у ответчика обязанности заключить договор или отсутствия соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда в принятии искового заявления о понуждении заключить договор (об урегулировании разногласий) не может быть отказано. В этом случае суд рассматривает дело по существу и отказывает в иске, если в ходе процесса стороны не выразили согласия на передачу разногласий на рассмотрение суда.

Из изложенного следует, что понуждение к заключению договора возможно лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или договором.

В случаях, когда в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты (пункт 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из искового заявления, истец просит обязать ответчика ООО "Компания "Терра" заключить договор купли-продажи 25,1% доли в уставном капитале ООО "Нижегородский Ритуальный Дом".

Вместе с тем для ООО "Компания "Терра" данный договор не является публичным.

Доказательств принятия ООО "Компания "Терра" на себя добровольных обязательств по заключению данного договора в материалы дела истцом не представлено.

При этом, вопреки позиции истца, соглашение от 10.10.2013, подписанное Григорьевым С.Ю. и Щеголевым И.Л., не может быть расценено в качестве такого обязательства, поскольку не подписано законным представителем лица, которому адресована оферта (ООО "Компания "Терра").

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в спорный период) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Как следует из материалов регистрационного дела ООО "Компания "Терра", на дату заключения соглашения от 10.10.2013 единоличным исполнительным органом, действовавшим без доверенности от имени общества, являлся генеральный директор Бахтин Н.В., который данное соглашение (либо иной документ, согласно которому общество приняло бы на себя обязанность продать 25,1% долей в уставном капитале ООО "Нижегородский Ритуальный Дом" Дзепе Д.Н.), не подписывал.

Доказательств того, что Щеголев И.Л. и Григорьев.С.Г., не являющиеся законными представителями общества, действовали при подписании соглашения от имени общества (например, по доверенности), в материалы дела не представлено.

При этом, как следует из материалов дела, на общем собрании участников ООО "Компания "Терра", оформленным протоколом от 14.10.2013, было принято решение воспользоваться преимущественным правом покупки доли, принадлежащей Дзепе Д.Н., по предложению последнего. Дзепа участвовал в названном собрании, подписал протокол собрания.

23.10.2013 ООО "Компания "Терра" в лице Бахтина Н.В. заключают договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нижегородский Ритуальный Дом" с Дзепой Д.Н. Каких-либо решений о намерении впоследствии продать указанную долю Дзепе Д.Н. принято не было. Предварительный договор от имени общества с Дзепой Д.Н. не заключался.

Ссылка истца на положение статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации признана судом необоснованной, поскольку документов, из которых следовало бы волеизъявление самого общества заключить (одобрить) сделку обратной купли-продажи спорной доли Дзепе Д.Н. материалы дела не содержат. Напротив, общество в лице его единоличного органа, а также все действующие его участники явно выразили отказ от заключения данной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В пункте 11 Постановления N 49 разъяснено, что акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта.

По смыслу статьи 438, пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации такое право не может быть передано другому лицу, если иное не установлено законом или условиями оферты.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что соглашение от 10.10.2013 не влечет правовых последствий для ООО "Компания "Терра".

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что с момента заключения соглашения от 10.10.2013 произошло увеличение уставного капитала ООО "Нижегородский Ритуальный Дом", активы общества увеличились, состав участников неоднократно менялся.

Как установлено Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-29513/2016 Дзепа Д.Н. после продажи своей доли ООО "Компания "Терра" участия в управлении ООО "Нижегородский Ритуальный Дом" не принимал.

Таким образом, является верным вывод суда о том, что требование истца о понуждении общества заключить договор купли-продажи 25,1% доли в уставном капитале ООО "Нижегородский Ритуальный Дом" на условиях его оферты (по цене 2510 руб.) не может быть признано в настоящее время равноценным встречным исполнением, а будет являться убыточным для общества.

Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания участников общества, если это принесет вред интересам общества, в противном случае директор не освобождается от ответственности за убытки, причиненные обществу (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; пункт 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019.

Ссылка истца на условия соглашения от 10.10.2013 о формальном характере сделки по продаже доли обществу, а также о заниженной цене сделки, что подтверждает, по его мнению, отсутствие намерения Дзепы Д.Н. передавать в собственность спорную долю ООО "Компания "Терра", судом отклоняется, поскольку вступившим в законную силу постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по делу N А43-29513/2016, оставленным без изменения постановлением Волго-Вятского округа от 10.11.2017, договору купли-продажи доли от 23.10.2016 и его условиям дана правовая оценка. Сделка не признана судом ничтожной, мнимой и совершенной для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, вопреки применяемым в соглашении от 10.10.2013 формулировкам и с учетом последующих действия сторон и неучастия ООО "Компания "Терра" в данном соглашении. Договор признан действительной, реально исполненной сделкой.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, имеют преюдициальное значение при рассмотрении спора с участием тех же лиц.

При таких обстоятельствах, заявленное исковое требование к ответчику ООО "Компания "Терра" правомерно отклонено судом.

Иные доводы истца и представленные в их обоснование доказательства судом рассмотрены и отклонены, поскольку не влекут правовых оснований для других выводов суда.

Относительно Щеголева И.Л. и Григорьева С.Ю. требование о понуждении заключить договор купли продажи доли в уставном капитале ООО "Нижегородский Ритуальный Дом" требование не подлежало удовлетворению, поскольку ответчики не являются собственниками спорной доли.

Касаемо сроков исковой давности, суд первой инстанции, проанализировав статьи 190, 195, 196, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам.

Истец обратился с настоящим иском, ссылаясь на соглашение от 10.10.2013, в пункте 3 которого указано, что обратное переоформление (выкуп) доли Дзепы Д.Н. может состояться в любой момент времени, который стороны сочтут разумным и целесообразным, либо по завершению проекта по строительству крематория и колумбария, если к этому моменту доля еще не выкуплена обратно.

Как следует из материалов дела, письмом от 22.08.2016 Дзепа Д.Н. заявил ответчикам о намерении выкупить свою долю в уставном капитале ООО "Нижегородский Ритуальный Дом" в размере 25,1% обратно по цене 2510 руб. и потребовал совершить все необходимые действия по надлежащему оформлению и подготовке документов, а также сообщить дату и время, на которое планируется совершение сделки.

Не получив ответа, 21.10.2016 истец обратился к ответчикам с иском о признании договора купли-продажи доли от 23.10.2013, в котором также заявил о нарушении своего права на обратный выкуп 25,1% доли в уставном капитале ООО "Нижегородский Ритуальный Дом" на основании соглашения от 10.10.2013.

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда об отказе в удовлетворении исковых требований вступило в законную силу 02.06.2017.

Ритуальный дом, включающий крематорий и колумбарий, введен в эксплуатацию 06.07.2017.

С настоящим иском истец обратился 11.11.2020 (с заявлением об обеспечении иска 16.09.2020), то есть по истечению трех лет с дат указанных выше событий, подтверждающих осведомленность истца о нарушении его права.

Ссылка истца на положения статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении договоров в обязательном порядке правомерно отклонена, поскольку судом не установлен обязательный порядок заключения спорного договора купли - продажи доли для ООО "Компания "Терра".

С целью выяснения фактических обстоятельств дела судом первой инстанции проделана значительная работа, доказательства, находящиеся в деле, исследованы полно, всесторонне, объективно, им дана надлежащая правовая оценка. Не отражение в судебном акте какого-либо доказательства не свидетельствует об отсутствии его оценки, поскольку суд оценивает документы во взаимосвязанности и совокупности.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, обстоятельства дела исследованы полно, всесторонне, объективно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Пояснения бывшего директора Полякова М.В. не опровергают установленные судами обстоятельства, последним с учетом представленных в дело доказательств дана соответствующая правовая оценка.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.05.2021, принятое по делу N А43-29468/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дзепы Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова