Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 г. N 09АП-16551/24 по делу N А40-218357/2021

г. Москва

15 апреля 2024 г.

Дело N А40-218357/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 года.

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Верстова М.Е. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Михеевой Любови Петровны

на определение Арбитражного суда г. Москвы от "22" января 2024 г.

по делу N А40-218357/2021, принятое судьёй А.Н. Петрухиной

по заявлению Департамента городского имущества города Москвы

(ИНН 7704515009, ОГРН 1037739510423)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица

заинтересованные лица: ООО "МААТ-РИЭЛТИ", МИФНС России N 46 по г. Москве,

Михеева Любовь Петровна

третье лицо: а/у Молчан А.М.

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя апелляционной жалобы: Муромская Е.В. по доверенности от 21.04.2024;

от Департамента городского имущества города Москвы: не явился, извещен;

от заинтересованных лиц: не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2022 была назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "МААТ-Риэлти".

В соответствии с данным судебным актом арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "МААТ-Риэлти" была утверждена член Ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих" Молчан Анна Михайловна.

В ходе проведения процедуры распределения обнаруженного имущества Михеева Любовь Петровна (далее - Михеева Л.П.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о произведении процессуальной замены Новиковой Татьяны Владимировны (далее - Новикова Т.В.) на Михееву Л.П. и о вступлении в дело в качестве заинтересованного лица.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023, отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.10.2023 определение суда от 29.12.2022 отменено в части отказа Михеевой Л.П. о вступлении в дело в качестве заинтересованного лица.

Определением суда от 22.11.2023 Михеева Л.П. привлечена в качестве заинтересованного лица.

От Михеевой Л.П. в суд первой инстанции поступили заявления:

- о возврате денежных средств и об отказе в удовлетворении ходатайства арбитражного управляющего Молчан А.М. о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества;

- признании неправомерными действий арбитражного управляющего Молчан А.М. и отстранении ее от исполнения обязанностей арбитражного управляющего в процедуре по распределению имущества;

- о приостановлении производства по делу N А40-218357/2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2024 в удовлетворении ходатайств заинтересованного лица Михеевой Любови Петровны:

- о возврате денежных средств и об отказе в удовлетворении ходатайства арбитражного управляющего Молчан А.М. о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества;

- признании неправомерными действий арбитражного управляющего Молчан А.М. и отстранении ее от исполнения обязанностей арбитражного управляющего в процедуре по распределению имущества;

- о приостановлении производства по делу N А40-218357/21 отказано.

Утвержден отчет арбитражного управляющего Молчан Анны Михайловны.

Завершена процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица общество с ограниченной ответственностью "МААТ-Риэлти".

Не согласившись с определением суда, Михеева Любовь Петровна обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 22.01.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных ходатайств, в удовлетворении ходатайства Молчан А.М. о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества отказать.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Между Департаментом городского имущества города Москвы и ООО "МААТ-Риэлти" заключен договор купли-продажи N 59-3529 от 15.07.2016, согласно условиям которого обществу передан в собственность объект недвижимости, расположенный по адресу: г.Москва, Товарищеский переулок, д. 17, стр.1Б-Г, с кадастровым номером 77:01:0006025:4638, общей площадью 33 кв.м (подвал: помещение II - комнаты с 1 по 4).

Согласно сведениям ЕГРН ООО "МААТ-Риэлти" является собственником указанного нежилого помещения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2018 по делу N А40-182781/2018 в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи N 59-3529 от 15.07.2016 с ООО "МААТ-Риэлти" в пользу Департамента взыскана задолженность в размере 1 641 436 руб. 53 коп., из которых: 715 266 руб. 30 коп. задолженность, 55 501 руб. 18 коп. проценты, 841 546 руб. 05 коп. неустойка, 29 123 руб. госпошлина.

Таким образом, предметом распределения обнаруженного имущества являлась реализация недвижимого имущества с торгов с целью погашения задолженности перед основным кредитором - ДГИ города Москвы.

На момент подачи ходатайств имущество уже реализовано с торгов.

При этом сами торги никем не оспорены.

Что касается доводов Михеевой Л.П. о незаконном удержании арбитражным управляющим денежных средств в размере 476 000 руб. в качестве вознаграждения, то в материалы дела представлено платежное поручение от 19.12.2023 N 78267 по которому Молчан А.М. перечислила денежные средства в указанном выше размере на расчетный счет ДГИ города Москвы.

По поводу довода Михеевой Л.П. о перечислении арбитражным управляющим денежных средств истцу в большем размере, чем следует суд отмечает следующее.

В силу абзаца 6 части 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Между тем, ДГИ города Москвы является основным залоговым кредитором с размером кредиторской задолженности в сумме 4 479 973 руб. 28 коп.

Суд первой инстанции в отношении заявления о признании неправомерными действий арбитражного управляющего Молчан А.М. указал, что то Михеева Л.П. не лишена права обжаловать действия Молчан А.М. путем предъявления отдельного самостоятельного иска, не в рамках дела N А40- 218357/21.

В суде первой инстанции арбитражный управляющий предоставил отчет и все документы, послужившие основанием для его составления.

Изучив отчет управляющего и выслушав представителей сторон, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости завершения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Из предоставленных арбитражным управляющим Молчан А.М. в материалы дела документов следует, что арбитражным управляющим предприняты все меры по опубликованию информации о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "МААТ-Риэлти", выявлению кредиторов, а также размещены объявления в газете "Коммерсант" о дате и времени проведения торгов.

Кроме того, в материалы дела представлен Отчет N П307-406-Б/2022 "Об оценке рыночной стоимости объекта нежилого фонда кадастровый номер 77:01:0006025:4638, общей площадью 33 кв.м, расположенный по адресу: город Москвы, пер. Товарищеский, д. 17, строение 1Б-Г.

Иного имущества, кроме указанного в заявлении, не выявлено.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Учитывая, что все мероприятия процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Даймонд Клаб" арбитражным управляющим выполнены, суд первой инстанции установил, что процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Даймонд Клаб" подлежит завершению.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции вынес законное и обоснованное определение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от "22" января 2024 г. по делу N А40-218357/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Михеевой Любови Петровне из федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чек-ордеру от 26.02.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

М.Е. Верстова