Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. N 12АП-393/24 по делу N А57-3763/2023

г. Саратов

13 февраля 2024 г.

Дело N А57-3763/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Добрынина Сергея Дмитриевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 декабря 2023 года по делу N А57-3763/2023

по исковому заявлению Добрынина Сергея Дмитриевича (г. Саратов)

к Герасимову Андрею Валерьевичу (г. Москва)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" (ОГРН 1076450008986, ИНН 6452931119), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (ОГРН 1046405419301, ИНН 6451707770), нотариус Лабунская Жанна Ивановна (г. Москва), нотариус Барабанова Лариса Валентиновна (г. Москва)

о расторжении договора купли-продажи, истребовании доли уставного капитала, внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц,

в судебное заседание явились:

- от Добрынина Сергея Дмитриевича представитель Бозрикова Татьяна Ивановна, действующая на основании доверенности от 25.12.2023, выданной сроком на 1 год,

- от Герасимова Андрея Валерьевича представитель Дудко Александр Николаевич по доверенности от 01.04.2023, выданной сроком на 5 лет,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Добрынин Сергей Дмитриевич, (далее - Добрынин С, Д., истец) к Герасимову Андрею Валерьевич (далее - Герасимов А. В., ответчик) с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Вектор-Н" от 14.10.2020, совершенного между Добрыниным Сергеем Дмитриевичем и Герасимовым Андреем Валерьевичем в связи с существенным нарушением Герасимовым А.В. условий договора истребовании у Герасимова Андрея Валерьевича части доли в размере 70% уставного капитала ООО "Вектор-Н" (ИНН 6452931119, ОГРН 1076450008986) полученной им на основании договора купли- продажи части доли в уставном капитале ООО "Вектор-Н" от 14.10.2020, совершенного между Добрыниным Сергеем Дмитриевичем и Герасимовым Андреем Валерьевичем.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены нотариус Лабунская Жанна Ивановна, нотариус Барабанова Лариса Валентиновна г. Москва.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2023 в удовлетворении иска было отказано оказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Ответчик не представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ.

Третьи лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 14.10.2020 Добрыниным Сергеем Дмитриевичем и Герасимовым Андреем Валерьевичем был подписан договор купли-продажи части доли в размере 70 % уставного капитала ООО "Вектор-Н" (ОГРН: 1076450008986) (далее "Часть доли").

Данный договор был удостоверен Лабунской Жанной Ивановной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Барабановой Л.В.

На основании данного договора нотариусом были направлены документы МРИ ФНС России N 19 по Саратовской области для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о внесении записи о переходе права собственности на вышеуказанную часть доли к Герасимову А.В.

Свои исковые требования истец основывает на том, что ответчиком не исполнены обязательства по оплате полученного им от истца имущественного права в виде части доли в уставном капитале ООО "Вектор-Н", что, по мнению истца, является основанием для расторжения вышеуказанного договора и истребования от ответчика незаконно полученной части доли в пользу продавца.

При этом истец ссылается на то, что изложенные в пункте 6.1. оспариваемого договора условия о проведении между сторонами расчётов до подписания вышеуказанного договора ("Передача денежных средств подтверждается распиской продавца в получении денежных средств") не соответствуют действительности и не отражают состояние расчетов между сторонами на момент совершения сделки, т.к. Добрынин С.Д. каких-либо денежных средств во исполнение оспариваемого договора не получал и расписок, подтверждающих уплату указанной в оспариваемом договоре денежной суммы, не писал. Внесение в оспариваемый договор условий о состоявшемся между сторонами расчете за продаваемую долю до подписания текста договора не соответствует фактическим обстоятельствам и, вероятнее всего, явилось следствием ошибки, допущенной при составлении текста договора нотариусом, либо явилось следствием фальсификации финансового документа в случае, если указанная в оспариваемом договоре расписка была фальсифицирована неизвестными лицами и предоставлена нотариусу при удостоверении оспариваемого договора.

Истец полагает, что, факт неполучения Добрыниным С.Д. денежных средств, причитающихся ему в соответствии с текстом оспариваемого договора, подтверждается наличием в тексте оспариваемого договора ссылки на письменный документ, подтверждающий исполнение обязательств по договору - расписка Продавца. Для обоснованного внесения информации о наличии письменного доказательства получения продавцом оплаты по договору, такой документ должен был существовать в момент нотариального удостоверения договора, а именно 14.10.2020. Согласно обычаям делового оборота, расписка в получении денежных средств по сделке составляется в одном экземпляре получателем денежных средств, и передается плательщику денежных средств в обмен на полученные от него денежные средства. Таким образом, по мнению истца, указанная в тексте оспариваемого договора расписка Продавца является письменным доказательством произведенной Герасимовым оплаты по договору и должна храниться у Герасимова А.В. в качестве доказательства произведенной им оплаты.

Однако, как указывает истец, при подписании договора расчеты между сторонами договора не производились и расписка истцом не составлялась.

Кроме того, истец ссылается на то, что адвокатом Кутеповым Д.А. в порядке, предусмотренном п. 2 ч. 3 ст. 6 Федерального закона N 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации" был произведен опрос Добрынина С.Д. по обстоятельствам рассматриваемого дела. В ходе данного опроса Добрынин С.Д. пояснил, что денежных средств от Герасимова А.В. по оспариваемому договору он не получал, каких-либо расписок в получении денежных средств не писал и не видел при подписании договора, чтобы в его присутствии такие расписки предъявлялись нотариусу, удостоверившему оспариваемый договор. Таким образом, в соответствии с данными Добрыниным С.Д. объяснениями, условия об оплате, указанные в оспариваемом договоре, не были исполнены ответчиком.

С целью подтверждения объяснений Добрынина С.Д. 19.04.2023 специалистом-полиграфологом Притуляком Юрием Васильевичем было произведено психофизиологическое обследование с применением полиграфа в отношении Добрынина С.Д.. По результатам обследования специалистом- полиграфологом были сделаны выводы о том, что значимых изменений вегетативных психофизиологических реакций на проверочные вопросы не выявлено, что по мнению специалиста свидетельствует о том, что Добрынин С.Д. не получал деньги от Герасимова А.В., не писал никаких расписок и его показания, данные в ходе вышеуказанного опроса, правдивы.

Таким образом, истец утверждает, что ответчик без предоставления встречного исполнения, в нарушение условий оспариваемого договора безвозмездно получил от истца долю в размере 70% уставного капитала ООО "Вектор-Н".

Как указывает истец, такое нарушение условий договора является для истца существенным, т.к. он полностью лишился денежных средств, полагающихся ему за переданную ответчику часть доли.

13.12.2022 истец направил в адрес ответчика требование о расторжении оспариваемого договора и возврате неосновательно полученных денежных средств.

В связи с тем, ответчик не ответил на направленное требование, чем фактически отказался добровольно расторгнуть оспариваемый договор и возвратить неосновательно полученную часть доли, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обосновано руководствовался следующим.

На основании положений пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об ООО) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об ООО продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 указанного Закона).

В пункте 2 статьи 450 ГК РФ в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой сторону (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в Соответствующей части.

Согласно части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что условия Договора купли - продажи части доли в уставном капитале общества от 14.10.2020 г. Москва, изложены в тексте договора, который зарегистрирован в реестре нотариуса N 77/44-н/77-2020-9-634:

В пункте 5 договора купли-продажи доли части доли в уставном капитале от 14.10.2020 указано, что стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале Общества в 14 000 руб.

В пункте 6 данного договора также указано, что Герасимов Андрей Валерьевич купил у Добрынина Сергея Дмитриевича указанную часть доли в уставном капитале Общества за 14 000 руб.

Согласно пункту 6.1 договора от 14.10.2020 расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, стороны подтверждают, что Добрынин Сергей Дмитриевич получил от Герасимова Андрея Валерьевича 14 000 руб. Стороны не имеют претензий друг к другу.

Передача денежных средств подтверждается распиской Продавца в получении денежных средств.

В подпункте б пункта 10 договора от 14.10.2020 указано, что настоящий договор устанавливает юридически действительные и безусловные обязательства продавца, исполнение которых может быть истребовано покупателем в принудительном порядке.

Согласно пункту 21 договора от 14.10.2020 стороны договора в присутствии ВрИО нотариуса заявили, что они не лишены дееспособности, не страдают заболеваниями, препятствующими понимать существо подписываемого ими договора, что содержание Договора им полностью понятно. Договор перед подписанием прочитан сторонами лично, зачитан ВрИО нотариуса вслух.

В пункте 24 договора от 14.10.2020 указано, что договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами.

С учетом указанных пунктов договора от 14.10.2020 ответчик утверждает, что расчет между сторонами был произведен до подписания договора сторонами.

По смыслу условий Договора, ссылка на расписку продавца в п. 6.1. сделана для того, чтобы условие п. 10. пп. б. могло быть осуществлено, то есть "исполнение которых может быть истребовано покупателем в принудительном порядке" в случае если продавец стал бы препятствовать в регистрации перехода прав по Договору и не более того. На сегодняшний день переход права собственности успешно зарегистрирован, смысл расписки для покупателя (ответчика) утрачен.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица Барабанова Лариса Валентиновна нотариус в своем отзыве на иск пояснила, что Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Вектор-Н", ОГРН 1076450008986 от 14.10.2020 удостоверен Лабунской Жанной Ивановой, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Барабановой Ларисы Валентиновны в соответствии с требованиями установленными Основами законодательства о нотариате, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий. Документ был зачитан сторонам вслух, установлены личности граждан, подписавших договор, сторонам разъяснены правовые последствия совершаемой сделки, после ознакомления сторон с договором и получения подтверждения от сторон о том, что договор соответствует волеизъявлению его участников, договор подписан сторонами лично. Согласно представленной сторонами информации расчет между участниками сделки произведен полностью до подписания договора, стороны не имели претензий друг к другу, что отражено в пункте 6.1 Договора. Основания для отказа в совершении нотариального действия у временно исполняющего обязанности нотариуса отсутствовали.

Также, нотариус Барабанова Лариса Валентиновна указала на то, что после удостоверения Договора купли-продажи, 09 сентября 2021 года, по заявлению Добрынина Сергея Дмитриевича, являющегося генеральным директором ООО "Вектор-Н" до настоящего времени, в помещении нотариальной конторы проводилось общее собрание участников, на котором присутствовали все участники общества, нотариусу был предоставлен список участников, подписанный генеральным директором Общества, в котором отражен размер доли каждого из участников.

Кроме того, по запросу суда, из Федеральной нотариальной палата поступили сведения о том, что согласно пункту 3.1 Порядка замещения временно отсутствующего нотариуса, утвержденного приказом Минюста России от 29.06.2015 N 148 (далее - Порядок), начало и прекращение замещения временно отсутствующего нотариуса отражается в электронном журнале учета приема-передачи полномочий, дел и печати нотариуса единой информационной системы нотариата (далее - ЕИС). При передаче полномочий нотариуса в ЕИС блокируется возможность подписания записей в реестрах и журналах ЕИС усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса. При прекращении исполнения полномочий временно отсутствующего нотариуса в ЕИС улица, замещающего временно отсутствующего нотариуса, блокируется возможность подписания записей в реестрах и журналах ЕИС (пункт 3.2 Порядка).

Также Федеральная нотариальная палата подтвердила, что в ЕИС содержатся сведения о замещении временно отсутствующего нотариуса города Москвы Барабановой Л.В. нотариусом Лабунской Жанной Ивановной с 14.10.2020 с 09 час. 02 мин. до 14.10.2020 10 час. 00 мин.

МРИ ФНС России N 19 по Саратовской области представила отзыв на иск, в котором указала на то, что отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров ЕГРЮЛ и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N129-ФЗ, Закон N129-ФЗ).

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона N 129-ФЗ, состоит из ГК РФ, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Из абзацев 1, 3 пункта 1 статьи 4 Федерального закона N 129-ФЗ следует, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридически лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ).

Статьей 9 Федерального закона N 129-ФЗ установлен порядок представления документов на государственную регистрацию.

В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее многофункциональный центр), направлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ).

В силу пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 утверждено Положение о Федеральной налоговой службе, в соответствии с которым ФНС России, являясь федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, вправе утверждать требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (пункт 5.9.39).

На момент действия спорных правоотношений, Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6-25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6-25@, признан утратившим силу с 25.11.2020) было утверждено заявление по форме NР 14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ" (далее - заявление по форме N Р14001).

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, определен пунктом 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации содержится в статье 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Так из материалов дела следует, что 31.10.2020 за вх. N 22287 А по ТКС нотариусом Лабунской Жанной Ивановной представлен пакет документов для государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ, содержащий следующий перечень:

- заявление по форме N Р14001 (Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ).

В соответствии с данным заявлением в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения об изменении размера доли участника ООО "Вектор-Н" Добрынина Сергея Дмитриевича со 100% до 30%, номинальная стоимость его доли уменьшалась с 20 000 руб. до 6 000 рублей. В ЕГРЮЛ также подлежали внесению сведения о новом участнике ООО "Вектор-Н" Герасимове Андрее Валерьевиче с долей в уставном капитале в размере 70%, номинальная стоимость данной доли составляла 14 000 рублей.

Заявление по форме N Р14001, представленное в регистрирующий орган соответствовало форме и требованиям, утвержденным Приказом ФНС России от 25.01.2012 NММВ-7-6/25@.

В ходе рассмотрения заявления по форме N Р14001 Инспекцией не установлено оснований, предусмотренных статьей 23 Федерального закона N129 ФЗ для отказа в государственной регистрации.

На основании представленных документов Инспекцией принято решение от 09.11.2020 N 22287А, в ЕГРЮЛ внесена запись от 09.11.2020 за ГРН 2206400730930 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Вектор-Н".

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора суд должен принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Так, в пункте 5 Договора от 27.12.2018, заключенного между Добрыниным Сергеем Дмитриевичем и Герасимовым Андреем Валерьевичем указано, что стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале Общества в 14 000 руб.

Согласно пункту 6.1 договора от 14.10.2020 г. расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, стороны подтверждают, что Добрынин Сергей Дмитриевич получил от Герасимова Андрея Валерьевича 14 000 руб. Стороны не имеют претензий друг к другу.

Договор подписан продавцом и покупателем лично, удостоверен нотариально, перед подписанием прочитан сторонами лично и разъяснен временно исполняющей обязанности нотариуса вслух.(п.23,24).

Добрынин С.Д., действуя своей волей и в своем интересе, закрепляя в договоре условия о полном расчете, самостоятельно несет риск неблагоприятных последствий, а условия, засвидетельствованные нотариально, могут быть квалифицированы в качестве расписки (ст. 408 ГК РФ).

Законодательством Российской Федерации не предусмотрено каких-либо специальных требований к финансовому документу, подтверждающему передачу денежных средств по сделке, совершаемой на территории Российской Федерации между физическими лицами, являющимися гражданами Российской Федерации, в том числе каких-либо специальных требований к форме и содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения по сделке.

Российское законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения, а указанные условия договора о том, что ответчиком исполнено обязательство в части оплаты по названному договору до его подписания, с учетом пункта 1 статьи 408 ГК РФ являются по своей сути распиской независимо от употребления в тексте договора соответствующего термина.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит и имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.06.2009 N 4651/09, от 11.10.2011 N 5950/11, от 10.06.2014 N 1999/14.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Иной порядок оплаты нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

В силу ст. 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 N 5-КГ14-99, от 17.11.2015 N 5-КГ5-135, от 22.05.2018 N 58-КГ18-11) Аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВС РФ N305-ЭС21-8014 от 28.09.2021 по делу N А40-309229/2019..

Из содержания пункта 6.1 договора следует, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, стороны подтверждают, что Добрынин Сергей Дмитриевич получил от Герасимова Андрея Валерьевича 14 000 руб. (что согласуется с положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ); Стороны не имеют претензий друг к другу.

Таким образом, условие договора от 14.10.2020 об оплате покупателями приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным документом.

Таким образом, договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателями перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты, в связи с чем, доводы апеллянта об обратном судебной коллегией отклоняются.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Добрынин С.Д. при подписании договора купли-продажи доли действовал разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), должен был понимать последствия совершаемых им действий, иное истцом не доказано.

С учетом изложенного факт оплаты доли подтвержден самим Добрыниным С.Д. ввиду подписания им договора с условием, подтверждающим оплату и завершение расчетов по договору.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что судом установлен факт оплаты ответчиком стоимости отчуждаемой доли по договору от 14.10.2020, в настоящее время сторонами данный договор исполнен в полном объеме и оснований для его расторжения не имеется.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска обоснованно было отказано.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

По существу доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, изложенным Добрыниным С. Д. в суде первой инстанции, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой в данном случае апелляционным судом не установлено.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 декабря 2023 года по делу N А57-3763/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова
Т. В. Волкова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.