Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2021 г. N 18АП-8562/21 по делу N А76-5147/2019

г. Челябинск

06 августа 2021 г.

Дело N А76-5147/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" Калугиной Людмилы Владимировны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2021 по делу N А76-5147/2019 об отказе в удовлетворении заявления оспаривании сделки, о включении требований в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Россельхозбанк" - Кропачева Мария Владимировна (паспорт, доверенность от 04.05.2018 сроком 15.02.2023);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" Калугиной Людмилы Владимировны - Галиулина Г.Т. (паспорт, доверенность от 16.09.2020 сроком до 31.12.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" (далее - ООО Агрофирма "Андреевская", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2019 (резолютивная часть объявлена 08.04.2019) ООО Агрофирма "Андреевская" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Сентюрин Михаил Владимирович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газете "Коммерсант" N 71 от 20.04.2019.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 (резолютивная часть от 16.09.2019) ООО Агрофирма "Андреевская" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Калугина Людмила Владимировна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" (далее - конкурсный управляющий Калугина Л.В.).

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 182 от 05.10.2019.

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы денежного удовлетворения в размере 11 283 880 руб., в том числе:

- основной долг - 9 155 300 руб.;

- начисленные проценты - 1 261 099 руб. 88 коп.;

- комиссии - 39 129 руб. 52 коп.;

- неустойки (штрафы, пени) - 768 350 руб. 60 коп.;

- госпошлина - 60 000 руб. 00 коп. Как обеспеченные залогом имущества должника по договору N 167802/0018-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 07.06.2016 (вх. N 62567 от 08.10.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2019 заявление кредитора принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2020 к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Манабаев Н.А.

Конкурсный управляющий Калугина Людмила Владимировна обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявление, в котором просил:

1. признать договор N 167802/0018-7.2 от 07.06.2016 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенный между акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и Манабаевым Наурзбеком Анатольевичем, недействительным.

2. применить последствия недействительности сделки в виде прекращения залога (ипотеки) в пользу АО "Россельхозбанк" по договору N 167802/0018-7.2 от 07.06.2016 об ипотеке (залоге недвижимости) в отношении следующих объектов:

- Автогараж К-700, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 25; кадастровый номер 74:04:1700024:64;

- Земельный участок с кадастровым номером 74:04:17 00 024:156, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 25;

- Машинно-тракторная мастерская, расположенная по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 25/2; кадастровый номер 74:04:1700024:70; - Гараж К-700, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 25/1;

- Нежилое здание - диспетчерская автогаража, расположенная по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 25/6; кадастровый номер 74:04:1700024:116;

- Мельница, расположенная по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26; кадастровый номер 74:04:1700024:46;

- Земельный участок с кадастровым номером 74:04:17 00 024:155, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26;

- Овощехранилище, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/5; кадастровый номер 74:04:1700024:45; - Зернохранилище, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/7; кадастровый номер 74:04:1700024:86;

- Нежилое здание - кормоцех, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/10, кадастровый номер 74:04:1700024:85; - Сооружение-мехток ЗАВ-40 N 1, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26а; кадастровый номер 74:04:1700024:50;

- Сооружение-мехток ЗАВ-40 N 2, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 266; кадастровый номер 74:04:1700024:128;

- Сооружение - Зерносушилка, расположенная по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/18; кадастровый номер 74:04:1700024:127;

-Сооружение - асфальтовая площадка N 1, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/17; кадастровый номер 74:04:1700024:124;

- Сооружение - асфальтовая площадка N 2, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/17а; кадастровый номер 74:04:1700024:125;

- Сооружение - асфальтовая площадка N 3, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/176; кадастровый номер 74:04:1700024:126;

- Земельный участок с кадастровым номером 74:04:17 00 024:159, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 24;

- Нежилое здание - телятник с кадастровым номером 74:04:17 00 024:67, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д.24/9;

- Нежилое здание - телятник с кадастровым номером 74:04:17 00 024:90, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 24/7;

- Нежилое здание - свинарник с кадастровым номером 74:04:17 00 024:71, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 24/8; 22;

- Нежилое здание - свинарник большой с кадастровым номером 74:04:17 00 024:82, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 24/11;

- Нежилое здание - ветлечебница с кадастровым номером 74:04:17 00 024:69, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д.24/2;

- Нежилое здание - санпропускник с кадастровым номером 74:04:17 00 024:89, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 24/1;

- Нежилое здание - склад отд. N 1 с кадастровым номером 74:04:17 00 024:121, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 24а;

- Нежилое здание - контора отделения N 1 с кадастровым номером 74:04:17 00 024:47, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 24 (вх. N 86195 от 30.12.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2020 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения однородные заявления акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" о включении в реестр требований кредиторов должника суммы денежного удовлетворения в размере 11 283 880 руб., конкурсного управляющего Калугиной Людмилы Владимировны о признании сделки должника недействительной.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2020 к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Манабаева Н.А. - Кинтаев Алибек Баймуратович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия" (адрес:123308, г. Москва, пр. Маршала Жукова, д. 6, стр. 1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2021 (резолютивная часть от 14.04.2021) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Калугиной Людмилы Владимировны о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки к АО "Российский сельскохозяйственный банк".

В третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" требование АО "Российский сельскохозяйственный банк" на сумму денежного удовлетворения в размере 11 283 880 руб., в том числе 9 155 300 руб. основного долга, 1 261 099 руб. 88 коп. процентов, 39 129 руб. 52 коп. комиссии, 768 350 руб. неустойки, 60 000 руб. расходов по госпошлине, как обеспеченное залогом имущества должника по договору N 167802/0018-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 07.06.2016.

Не согласившись с принятым решением, конкурсный управляющий ООО Агрофирма "Андреевская" Калугина Л.В. (далее - апеллянт, податель апелляционной жалобы) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе во включении в реестр требований должника требования АО "Россельхозбанк" и об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договора N 167082/0018-7.2 от 07.06.2016 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенного между АО "Россельхозбанк" и Манабаевым Н.А. и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения залога (ипотеки) в пользу АО "Россельхозбанк" по договору N 167082/0018-7.2 от 07.06.2016 в отношении перечисленных объектов.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание позицию конкурсного управляющего о том, что спорный договор является недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Должник от спорной сделки выгоды не получил, сделка для должника совершена безвозмездно, по результатам сделки выбыло имущество во исполнение обязательств третьего лица. Конкурсный управляющий не согласен с выводами суда первой инстанции об осмотрительности, добросовестности банка при заключении спорной сделки. Также апеллянт полагает, что в рамках дела о банкротстве ООО "Агрофирма "Андреевская" не могут быть одновременно удовлетворены требования Манабаева Н.А. и требования банка. На сегодняшний день в реестре требований кредиторов должника включены реституционные требования Манабаева Н.А. в размере 10 387 350 руб. и требования банка, обеспеченные имуществом должника. Обжалуемый судебный акт нарушает права и законные интересы кредиторов и должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО Агрофирма "Андреевская" (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 02.08.2021.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего с определением суда первой инстанции не согласился, указал на его незаконность и необоснованность. Просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель АО "Россельхозбанк" с доводами апелляционной жалобы не согласился. Просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили.

С учетом мнения представителей и соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ООО Агрофирма "Андреевская" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Манабаевым Наурзбеком Анатольевичем (покупатель) заключены договоры купли-продажи N 1 от 01.03.2016; купли-продажи N 2 от 01.03.2016; купли-продажи N 3 от 01.03.2016; купли-продажи N 4 от 01.03.2016; купли-продажи N 5 от 01.03.2016; купли-продажи от 26.04.2016; обществом Агрофирма "Андреевская" в собственность ИП Манабаева Н.А. в рамках указанных договоров передано недвижимое имущество - здания, сооружения, мастерские, земельные участки, асфальтовые площадки, расположенные в пос. Андреевском, Брединского района, Челябинской области.

Также, между АО "Россельхобанк" и Манабаевым Н.А. заключен кредитный договор N 167802/0018 от 07.06.2016, согласно которому заемщику -Манабаеву Н.А. выдан кредит в сумме 23 500 000 рублей под 16,37 % годовых со сроком возврата согласно графику к договору. Приобретенное по договорам купли-продажи от 01.03.2016 N 1, 2, 3, 4, 5 и от 26.04.2016 б/н имущество передано Манабаевым А.Н. в залог АО "Россельхозбанк" в обеспечение кредитных обязательств по кредитному договору N 167802/0018 от 07.06.2018 на основании договора об ипотеке (залоге недвижимости) N 167802/0018-7.2 от 07.06.2016.

Решением суда от 11.09.2019 по делу N А76-31238/2016 признаны недействительными сделками: договор купли-продажи N 1 от 01.03.2016; договор купли-продажи N 2 от 01.03.2016; договор купли-продажи N 3 от 01.03.2016; договор купли-продажи N 4 от 01.03.2016; договор купли-продажи N 5 от 01.03.2016; договор купли-продажи от 26.04.2016, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская", ОГРН 1087407000340, п. Андреевский Брединского района Челябинской области, и индивидуальным предпринимателем Манабаевым Наурзбеком Анатольевичем, ОГРНИП 308740723100030, п. Восточный Брединского района Челябинской области.

Судом применены последствия недействительности сделок.

Суд обязал Манабаева Н.А. возвратить обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская", недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи N 1 от 01.03.2016; договору купли-продажи N 2 от 01.03.2016; договору купли-продажи N 3 от 01.03.2016; 20 договору купли-продажи N 4 от 01.03.2016; договору купли-продажи N 5 от 01.03.2016; договору купли-продажи от 26.04.2016, заключенным между ООО Агрофирма "Андреевская" и ИП Манабаевым Наурзбеком Анатольевичем:

- Автогараж К-700, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 25;

- Земельный участок с кадастровым номером 74:04:17 00 024:156, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 25;

- Машинно-тракторная мастерская, расположенная по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 25/2; - Гараж К-700, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 25/1;

- Диспетчерская автогаража, расположенная по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 25/6;

- Мельница, расположенная по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26; - Земельный участок с кадастровым номером 74:04:17 00 024:155, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26;

- Овощехранилище, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/5;

- Зернохранилище, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/7;

- Кормоцех, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/10;

- Мехток ЗАВ-40 N 1, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26а;

- Мехток ЗАВ-40 N 2, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 266;

- Зерносушилка, расположенная по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/18;

- Асфальтовая площадка N 1, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/17;

- Асфальтовая площадка N 2, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/17а;

- Асфальтовая площадка N 3, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 26/176;

- Нефтебаза, расположенная по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 27/1;

- Земельный участок с кадастровым номером 74:04:17 00 024:143, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 27/1;

- Материальный склад, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 27/3;

- Земельный участок с кадастровым номером 74:04:17 00 024:146, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 27/3;

- Центральный материальный склад, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 27/8;

- Земельный участок с кадастровым номером 74:04:17 00 024:147, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 27/8;

- Земельный участок с кадастровым номером 74:04:17 00 024:159, расположенный по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 24;

- Нежилое здание - телятник с кадастровым номером 74:04:17 00 024:67, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д.24/9;

- Нежилое здание - телятник с кадастровым номером 74:04:17 00 024:90, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 24/7;

- Нежилое здание - свинарник с кадастровым номером 74:04:17 00 024:71, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 24/8;

- Нежилое здание - свинарник большой с кадастровым номером 74:04:17 00 024:82, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 24/11;

- Нежилое здание - ветлечебница с кадастровым номером 74:04:17 00 024:69, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д.24/2;

- Нежилое здание - санпропускник с кадастровым номером 74:04:17 00 024:89, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 24/1;

- Нежилое здание - склад отд N 1 с кадастровым номером 74:04:17 00 024:121, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 24а;

- Нежилое здание - контора отделения N 1 с кадастровым номером 74:04:17 00 024:47, расположенное по адресу Челябинская область, Брединский район, п. Андреевский, ул. Заречная, д. 24.

С общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" в пользу Манабаева Наурзбека Анатольевича взысканы денежные средства в размере 10 387 350 руб. в виде применения последствий недействительности сделок.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу N А76-31238/2016 решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2019 по делу N А76-31238/2016 оставлено без изменения.

Недвижимое имущество, являющееся предметом залога по договору N 167802/0018-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 07.06.2016, возвращено обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2019 по делу N А76-31238/2016.

Обязательства по возврату кредитных средств по договору N 167802/0018 от 07.06.2018 Манабаевым Н.А. перед Банком не исполнены, в связи с чем Банк обратился в Брединский районный суд Челябинской области для взыскания задолженности.

Определением Брединского районного суда Челябинской области от 23.05.2019 по делу N 2-197/2019 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым стороны урегулировали спор о не исполнении ИП Манабаевым Н.А. обязанности по возвращению кредитных средств по кредитным договорам N 127802/0007 от 11.03.2012; N 127802/0051 от 31.07.2012; N 147802/0012 от 20.03.2014; N 147802/0051 от 12.09.2014; N 167802/0018 от 07.06.2016.

В связи с неисполнением условий мирового соглашения, утвержденного определением от 23.05.2019 банком были получены исполнительные листы на принудительное исполнение определения, в т.ч. исполнительный лист серии ФС N 013371649 от 18.10.2019.

Определением от 22.04.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Манабаева Наурзбека Анатольевича дело N А76-10195/2020.

Определением суда от 09.12.2020 (резолютивная часть от 07.12.2020) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Кинтаев Алибек Баймуратович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

Определением суда от 07.04.2021 в рамках дела N А76-10195/2020 требование АО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Челябинского регионального филиала по кредитным договорам N 127802/0007 от 11.03.2012, N 127802/0051 от 31.07.2012, N 147802/0012 от 20.03.2014, N 147802/0051 12.09.2014, N 167802/0018 от 07.06.2016 и N1778021/0075 от 7 16.02.2017 в общей сумме 15 260 709 руб. 18 коп., в т.ч. 13 202 431 руб. 29 коп. основной долг, 2 058 277 руб. 89 коп. неустойка, включено в третью очередь требований кредиторов должника, при этом требования по кредитным договорам N 127802/0007 от 11.03.2012; N 127802/0051 от 31.07.2012; N 147802/0012 от 20.03.2014; N 147802/0051 от 12.09.2014 учтены как обеспеченные залогом имущества, по договорам залога N 127802/0007-4 о залоге транспортных средств от 11 марта 2012 года, N 127802/0051-4 о залоге транспортных средств от 31.07.2012, N 147802/0012-4/1 о залоге транспортных средств от 20.03.2014, N 147802/0012-4/2 о залоге транспортных средств от 20.03.2014, N 147802/0051-4 о залоге транспортных средств от 12.09.2014 и N 167802/0018-4/1 о залоге транспортных средств от 27.12.2017.

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы денежного удовлетворения в размере 11 283 880 руб., в том числе:

- основной долг - 9 155 300 руб.;

- начисленные проценты - 1 261 099 руб. 88 коп.;

- комиссии - 39 129 руб. 52 коп.;

- неустойки (штрафы, пени) - 768 350 руб. 60 коп.;

- госпошлина - 60 000 руб. 00 коп. как обеспеченные залогом имущества должника по договору N 167802/0018-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 07.06.2016.

Конкурсный управляющий ООО Агрофирма "Андреевская" полагая, что договор N 167802/0018-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 07.06.2016, заключенный между АО "Россельхозбанк" и Манабаевым Н.А. является недействительным (ничтожным) по общим основаниям, указанным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что на дату заключения договора залога сделка недействительной признана не была, ответчику АО "Россельхозбанк" не было известно о признаках недействительности договора купли-продажи, заключенного между ООО Агрофирма "Андреевская" и Манабаевым Н.А., в связи с чем АО "Россельхозбанк" является добросовестным залогодержателем, а указанная сделка не может быть признана недействительной по заявленным основаниям. При этом, требование кредитора признано подлежащим включению в третью очередь требований должника, как обеспеченное залогом имущества должника по договору об ипотеке.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав участников процесса, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В силу норм статей 71, 100 Закона о банкротстве требования кредитором направляются в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований; иные лица, участвующие в деле, вправе заявить возражения против требований кредитора.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При этом проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование доводов о недействительности сделки конкурсный управляющий ссылался на решение суда от 11.09.2019 по делу N А76-31238/2016, которым признаны недействительными сделками: договор купли-продажи N 1 от 01.03.2016; договор купли-продажи N 2 от 01.03.2016; договор купли-продажи N 3 от 01.03.2016; договор купли-продажи N 4 от 01.03.2016; договор купли-продажи N 5 от 01.03.2016; договор купли-продажи от 26.04.2016, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская", ОГРН 1087407000340, п. Андреевский Брединского района Челябинской области, и индивидуальным предпринимателем Манабаевым Наурзбеком Анатольевичем, ОГРНИП 308740723100030, п. Восточный Брединского района Челябинской области.

Судом применены последствия недействительности сделок.

Суд обязал Манабаева Н.А. возвратить обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская", недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи N 1 от 01.03.2016; договору купли-продажи N 2 от 01.03.2016; договору купли-продажи N 3 от 01.03.2016; 20 договору купли-продажи N 4 от 01.03.2016; договору купли-продажи N 5 от 01.03.2016; договору купли-продажи от 26.04.2016, заключенным между ООО Агрофирма "Андреевская" и ИП Манабаевым Наурзбеком Анатольевичем.

По мнению конкурсного управляющего в связи с признанием договоров купли-продажи недействительными сделками и возврата имущества, переданного в залог, должнику, договор залога также должен быть признан недействительным, так как должник воли на передачу имущества в залог не выражал.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе (статья 61.1 Закона о банкротстве).

В порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Договор ипотеки от 07.06.2016 заключен между АО "Россельхозбанк" и Манабаевым Н.А., однако указанный договор заключен в отношении имущества должника, в связи с чем может быть оспорен в рамках дела о банкротстве ООО "Агрофирма "Андреевская".

Из материалов дела следует, что заявление о признании ООО Агрофирма "Андреевская" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 25.02.2019.

Как верно принято во внимание судом первой инстанции, оспариваемый договор об ипотеке заключен 07.06.2016 и подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Учитывая разъяснения, данные в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В рассматриваемой ситуации суд первой инстанции верно отметил, что на момент заключения оспариваемого договора должник прекратил исполнение денежных обязательств, что свидетельствует о его неплатежеспособности.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Статьей 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику.

Ответчик АО "Россельхозбанк" заинтересованным лицом по отношению к должнику не признан, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Также не представлено доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки.

В связи с указанным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора ипотеки N 167802/0018-7.2 от 07.06.2016 недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

При этом, как верно принято во внимание судом первой инстанции, конкурсным управляющим не представлено доказательств наличие умысла у участников сделки на причинение вреда иным лицам, либо кредиторам ООО "Агрофирма "Андреевская".

На момент передачи Манабаевым Н.А. имущества в залог АО "Россельхозбанк" право собственности на спорное имущество принадлежало Манабаеву Н.А.

При заключении договора ипотеки банку были предоставлены выписки из ЕГРН подтверждающие наличие у залогодателя права собственности на предмет залога.

Недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Как уже ранее отмечалось, на дату заключения договора залога сделка недействительной признана не была, Банку не было известно о признаках недействительности договора купли-продажи, заключенного между ООО Агрофирма "Андреевская" и Манабаевым Н.А., в связи с чем Банк является добросовестным залогодержателем, а указанная сделка не может быть признана недействительной по заявленным основаниям.

Доводы об обратном подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам.

Позиция суда первой инстанции в части удовлетворения требования АО "Россельхозбанк" о включении в реестр требований кредиторов должника суммы денежного удовлетворения, как обеспеченного залогом имущества должника по договору N 167802/0018-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 07.06.2016 является обоснованной.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела, основанными на всестороннем и полном исследовании доказательств.

В пункте 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, закреплено, что право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Правила, предусмотренные абзацем 2 настоящего пункта, не применяются, если вещь, переданная в залог, утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь передана собственником во владение, или похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что на момент заключения договора залога Банк был осведомлен об обстоятельствах недействительности оснований возникновения права собственности суду не представлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2021 по делу N А76-5147/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" Калугиной Людмилы Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

А.Г. Кожевникова Е.А. Позднякова