Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2021 г. N 19АП-8810/19 по делу N А08-8340/2018

г. Воронеж

05 августа 2021 г.

Дело N А08-8340/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2021.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Ореховой Т.И.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривченко М.А.,

при участии:

от Лавлинского П.В.: Камышев Д.А., представитель по доверенности N 36АВ3441320 от 31.05.2021, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "Оскол" Корнеева И.Н.: Левашов Д.В., представитель по доверенности б/н от 11.01.2021, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лавлинского Павла Васильевича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.02.2021 по делу N А08-8340/2018,

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "Оскол" Корнеева И. Н. об оспаривании сделки должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торговый дом "Оскол" (ИНН 3128087794, ОГРН 1123128002777),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Полиграфия-Славянка" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Оскол" (далее - ООО "ТД "Оскол", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.08.2018 заявление о признании ООО "ТД "Оскол" несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.10.2018 (резолютивная часть от 11.10.2018) в отношении ООО "ТД "Оскол" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Корнеев Игорь Николаевич.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.03.2019 (резолютивная часть от 28.02.2019) ООО "ТД "Оскол" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Корнеев И.Н.

Сведения о введении в отношении должника конкурсного производства опубликованы в официальном печатном издании "Коммерсантъ" N 41 от 07.03.2019.

Конкурсный управляющий ООО "ТД "Оскол" Корнеев И.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора уступки права требования N 345/2017, заключенного 30.05.2017 между ООО "ТД "Оскол" и Лавлинским П.В., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Лавлинского П.В. в пользу ООО "ТД "Оскол" денежных средств в сумме 3 048 474,74 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 определение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.09.2020 определение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Суд кассационной инстанции не согласился с выводами судов о недоказанности факта злоупотребления правом со стороны ответчика - Лавлинского П.В., и о том, что отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ, а также признал необоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии противоправной цели Лавлинского П.В. при заключении спорной сделки, что намерения Лавлинского П.В. заключались исключительно в получении возможности частичного погашения образовавшейся перед ним задолженности по вознаграждению, установленному мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.06.2016 по делу N А14-15149/2012.

В частности, как указал суд кассационной инстанции, судами оставлены без внимания и оценки доводы конкурсного управляющего ООО "ТД "Оскол" о том, что Лавлинский П.В., являясь ранее конкурсным управляющим в процедуре банкротства ООО "Старооскольская макаронная фабрика", не мог не знать имущественное положение общества, к которому уступил свои права требования (проценты по вознаграждению в размере 24 704 924 руб.) должнику - ООО "ТД "Оскол", а также о том, что к моменту уступки права требования мировое соглашение, которым установлен 3-месячный срок исполнения обязательств перед Лавлинским П.В., не исполнялось ООО "Старооскольская макаронная фабрика" более полугода.

Суд кассационной инстанции также посчитал, что не получили оценки доводы о том, что стоимость, по которой Лавлинским П.В. было отчуждено право требования, почти в два раза ниже размера самого уступленного права требования, и что действия ответчика по заключению оспариваемого договора вызваны невозможностью взыскания с ООО "Старооскольская макаронная фабрика" причитающихся ему по мировому соглашению денежных средств. По существу, доводы конкурсного управляющего ООО "ТД "Оскол" сводились к тому, что злоупотребление правом со стороны ответчика Лавлинского П.В. выразилось в передаче должнику - ООО "ТД "Оскол" неликвидной задолженности, об отсутствии вероятности взыскания которой ему было известно как бывшему конкурсному управляющему ООО "Старооскольская макаронная фабрика", входящему в одну группу компаний с ООО "ТД "Оскол".

Вместе с этим, суд кассационной инстанции обратил внимание судов на то, что не было дано оценки доводам заявителя относительно того, что по оспариваемой сделке было приобретено право требования к неплатежеспособному лицу, что впоследствии лишило должника - ООО "ТД "Оскол" возможности реализовать свои права как нового кредитора, и как контролирующему должника лицу было отказано во включении в реестр требований кредиторов с соответствующей суммой. При этом конкурсный управляющий указывал, на выводы, содержащиеся в судебных актах по делу N А08-7149/2017 (определение от 09.10.2018), согласно которым, ООО "ТД "Оскол" по оспариваемому договору цессии приобрело право требования к обществу, финансовое состояние которого являлось неустойчивым, что подтверждено фактом возбуждения второго дела о банкротстве.

Вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что какая-либо заинтересованность между Лавлинским П.В. и ООО "ТД "Оскол" отсутствует, по мнению суда кассационной инстанции, сделан без учета того обстоятельства, что ООО "ТД "Оскол" входит в одну группу компаний с ООО "Старооскольская макаронная фабрика", а Лавлинский П.В. являлся конкурсным управляющим в процедуре банкротства ООО "Старооскольская макаронная фабрика". Судам надлежало дать оценку доводам заявителя о том, что ответчик как профессиональный участник "банкротных" отношений, располагал информацией об аффилированности указанных лиц, а также о неправомерных целях совершения ООО "ТД "Оскол" сделки по уступке права требования - скупки прав требования к аффилированному лицу для контроля над повторной процедурой банкротства.

Кроме того, суд кассационной инстанции указал на то, что вывод судов о принятии ответчиком эффективных мер по реализации своих прав требований к ООО "Старооскольская макаронная фабрика" сделан без проверки того обстоятельства, когда Лавлинский П.В. предъявил исполнительный лист к принудительному исполнению. Как указывает конкурсный управляющий, в службу судебных приставов ответчик обратился уже после введения в отношении общества повторной процедуры банкротства, что, по его мнению, подтверждает, недобросовестность действий ответчика.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.02.2021 заявление конкурсного управляющего ООО "ТД "Оскол" Корнеева И.Н. об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки удовлетворено. Признана недействительной сделка - договор уступки права требования N 345/2017, заключенный 30.05.2017 между ООО "ТД "Оскол" и Лавлинским П.В., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Лавлинского П.В. в пользу ООО "Торговый дом "Оскол" денежных средств в сумме 3 048 474,74 руб., а также 6000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Лавлинский П.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 04.02.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

11.05.2021 в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "ТД "Оскол" Корнеева И.Н. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает на доводы апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Лавлинского П.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО ТД "Оскол" Корнеева И.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.02.2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела и установлено судом, конкурсным управляющим ООО "ТД "Оскол" в рамках исполнения требований статьи 129 Закона о банкротстве было установлено, что 30.05.2017 между Лавлинским П.В. (цедент) и ООО "ТД "Оскол" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 345/2017, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Старооскольская макаронная фабрика", возникшее на основании мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.06.2016 по делу N А14-15149/2012 в размере 24 704 924 руб.

Согласно пункту 7 вышеуказанного мирового соглашения сумма требований в размере 24 704 924 руб. возникла из обязательства ООО "Старооскольская макаронная фабрика" по выплате процентов по вознаграждению Лавлинского П.В., исполнявшего обязанности конкурсного управляющего ООО "Старооскольская макаронная фабрика" в деле о банкротстве N А14-15149/2012 в период с 09.07.2013 по 10.03.2016.

Пунктом 1.3. договора установлено, что за приобретенное право требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в общей сумме 232 041 (двести тридцать две тысячи сорок один) долларов США, в сроки, определенные договором.

Во исполнение указанного договора уступки N 345/2017 за период с июня 2016 года по июль 2016 года с расчетного счета ООО "ТД "Оскол" были совершены платежи в общей сумме 3 048 474, 74 руб. на расчетный счет Лавлинского Павла Васильевича, на основании: платежного поручения N 63375 от 02.06.2017 на сумму 1 487 906,44 руб., платежного поручения N 63627 от 30.06.2017 на сумму 440 000 руб., платежного поручения N 63629 от 03.07.2017 на сумму 1 000 000 руб., платежного поручения N63630 от 03.07.2017 на сумму 120 568,30 руб.

Ссылаясь на то, что вышеназванный договор уступки является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий ООО "ТД "Оскол" Корнеев И.Н. обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование своих доводов конкурсный управляющий указал на следующее:

- Лавлинский П.В. не предпринимал действий по взысканию задолженности с ООО "Старооскольская макаронная фабрика", не возобновлял процедуру банкротства ООО "Старооскольская макаронная фабрика";

- отсутствовала экономическая целесообразность в заключении сделки для ООО "ТД "Оскол" ввиду ее убыточного характера для ООО ТД "Оскол", поскольку реальная возможность получения исполнения от ООО "Старооскольская макаронная фабрика" отсутствовала;

- Лавлинский П.В., как бывший конкурсный управляющий ООО "Старооскольская макаронная фабрика", заключая спорный договор цессии с ООО "ТД "Оскол", располагал сведениями о продаже последнему неликвидной задолженности;

- выкуп ООО "ТД "Оскол" задолженности ООО "Старооскольская макаронная фабрика" использовался для наращивания кредиторской задолженности с противоправной целью последующего уменьшения в интересах ООО "Старооскольская макаронная фабрика" и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов ООО "Старооскольская макаронная фабрика", что было установлено определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2018 по делу N А08-7149/2017, которым суд отказал во включении требований ООО "ТД "Оскол" в реестр требований кредиторов ООО "Старооскольская макаронная фабрика", основанных, в том числе, на задолженности, приобретенной у Лавлинского П.В.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес. При этом должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Учитывая специфику оспаривания сделок в процедуре банкротства должника, противоправный интерес с учетом вышеприведенных разъяснений может заключаться в наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В рассматриваемом случае, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной на основании статьи 10 ГК РФ.

Так, заинтересованность между Лавлинским П.В. и ООО "ТД "Оскол" подтверждается тем, что ООО "ТД "Оскол" входит в одну группу компаний с ООО "Старооскольская макаронная фабрика", а Лавлинский П.В. являлся конкурсным управляющим в процедуре банкротства ООО "Старооскольская макаронная фабрика".

При этом ответчик, как профессиональный участник "банкротных" отношений, располагал необходимой информацией об аффилированности указанных лиц, а также о неправомерных целях совершения ООО "ТД "Оскол" сделки по уступке права требования - скупки прав требования к аффилированному лицу для контроля над повторной процедурой банкротства.

Судом также принято во внимание, что Лавлинский П.В., являясь ранее конкурсным управляющим в процедуре банкротства ООО "Старооскольская макаронная фабрика", не мог не знать об имущественном положении общества, к которому он уступил свои права требования (проценты по вознаграждению в размере 24 704 924 руб.) должнику - ООО "ТД "Оскол", а также о том, что к моменту уступки права требования мировое соглашение, которым установлен 3-месячный срок исполнения обязательств перед Лавлинским П.В., не исполнялось ООО "Старооскольская макаронная фабрика" более полугода.

С учетом установленных фактических обстоятельств суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что злоупотребление правом со стороны ответчика Лавлинского П.В. выразилось в передаче должнику - ООО "ТД "Оскол" неликвидной задолженности, об отсутствии вероятности взыскания которой ему было известно как бывшему конкурсному управляющему ООО "Старооскольская макаронная фабрика", входящему в одну группу компаний с ООО "ТД "Оскол".

Таким образом, по оспариваемой сделке было приобретено право требования к неплатежеспособному лицу, что впоследствии лишило должника - ООО "ТД "Оскол" возможности реализовать свои права как нового кредитора, и как контролирующему должника лицу было отказано во включении в реестр требований кредиторов с соответствующей суммой.

Согласно выводам, содержащимся в судебных актах по делу N А08-7149/2017 (определение от 09.10.2018), ООО "ТД "Оскол" по оспариваемому договору цессии приобрело право требования к обществу, финансовое состояние которого являлось неустойчивым, что подтверждено фактом возбуждения второго дела о банкротстве.

При этом стоимость, по которой Лавлинским П.В. было отчуждено право требования, почти в два раза ниже размера самого уступленного права требования, в связи с чем действия ответчика по заключению оспариваемого договора вызваны невозможностью взыскания с ООО "Старооскольская макаронная фабрика" причитающихся ему по мировому соглашению денежных средств, на что было также указано судом кассационной инстанции.

Ответчик в своем отзыве от 23.11.2020 указал, что его правомерный интерес при заключении оспариваемой сделки заключался исключительно в намерении получить частичное удовлетворение своего требования.

Между тем, как верно отмечено судом области, преследуя свой личный интерес, ответчик, в то же время, совершил сделку, которой были нарушены права третьих лиц.

Оспариваемая сделка была заключена Лавлинским П.В. в период наличия у ООО "Старооскольская макаронная фабрика" признаков неплатежеспособности, в связи с чем, действуя разумно, он мог предвидеть причинение вреда оспариваемой сделкой должнику - ООО "ТД "ОСКОЛ".

Так, исполнение обязательств ООО "Старооскольская макаронная фабрика" перед Лавлинским П.В. по выплате денежных средств в соответствии с условиями мирового соглашения подлежало исполнению в срок до 01.09.2016.

В силу пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Таким образом, по состоянию на 01.12.2016 у ООО "Старооскольская макаронная фабрика" имелись признаки банкротства, о которых было достоверно известно Лавлинскому П.В., как и о наличии у ООО "Старооскольская макаронная фабрика" иных кредиторов, требования которых отражены в мировом соглашении от 08.04.2016.

Каких-либо эффективных мер для стимулирования должника к исполнению мирового соглашения Лавлинским П.В. в период с 01.09.2016 по 14.03.2017 не предпринималось.

Суд первой инстанции верно отметил, что на момент заключения оспариваемого договора уступки Лавлинскому П.В., как бывшему временному и конкурсному управляющему, было достоверно известно о невозможности ООО "Староосколькая макаронная фабрика" произвести погашение задолженности в полном объеме перед ним и иными кредиторами.

Как указано в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 21.02.2019 по делу N А08-7149/2017, ООО "ТД "ОСКОЛ" было приобретено право требования к должнику, в отношении которого уже велась процедура банкротства, его финансовое состояние было неустойчивым, что подтверждается фактом возбуждения второго дела о банкротстве.

Обстоятельства, отраженные в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 21.02.2019 по делу N А08-7149/2017, были известны всем сторонам сделки на момент ее заключения, в том числе Лавлинскому П.В.

14.03.2017 Лавлинским П.В. в Арбитражный суд Воронежской области подано заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, заключенного с ООО "Старооскольская макаронная фабрика".

21.03.2017 по заявлению Лавлинского П.В. Арбитражным судом Воронежской области выдан исполнительный лист для целей принудительного исполнения мирового соглашения.

В то же время, в период с 21 марта по 30 мая 2017 года (дата заключения договора уступки права требования) Лавлинским П.В. не было предпринято никаких мер, направленных на принудительное исполнение судебного акта (например, предъявление исполнительного листа в кредитную организацию, инициирование дела о банкротстве должника).

31.07.2017 ФНС России в лице УФНС России по Белгородской области обратилось с заявлением о признании ООО "Старооскольская макаронная фабрика" несостоятельным. Дело о банкротстве возбуждено 07.08.2017.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции, что предъявление исполнительного листа спустя месяц после инициирования в отношении ООО "Старооскольская макаронная фабрика" дела о банкротстве нельзя признать эффективными мерами, направленными на реализацию Лавлинским П.В. своего права требования денежных средств.

Являясь профессиональным участником "банкротных" правоотношений, Лавлинский П.В. не мог не знать об инициировании в отношении своего должника дела о банкротстве на момент предъявления исполнительного листа.

Указанные выше фактические обстоятельства позволили суду первой инстанции сделать обоснованный вывод о том, что заключение оспариваемого договора уступки права требования преследовало своей целью получение удовлетворения денежного требования к лицу, имеющими признаки неплатежеспособности, с использованием механизма, не предусмотренного Законом о банкротстве.

Кроме того, Лавлинскому П.В. и лицам, входящим с ним в одну группу лиц достоверно было известно об отсутствии намерения у ООО "Старооскольская макаронная фабрика" продолжать хозяйственную деятельность, так как после заключения мирового соглашения фабрика фактически не осуществляла финансово-хозяйственной деятельности, что достоверно было известно Лавлинскому П.В. на момент заключения оспариваемой сделки.

Такое поведение Лавлинского П.В. при заключении и исполнении договора уступки права требования с ООО "ТД "ОСКОЛ" нельзя признать добросовестным, а последующее недобросовестное поведение лиц, входящих в одну группу лиц с Лавлинским П.В. привело к невозможности получения ООО "ТД "ОСКОЛ" частичного удовлетворения своих требований, полученных по договору уступки с Лавлинским П.В., и причинило ущерб кредиторам должника.

На основании вышеизложенного, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно признал договор уступки права требования N 345/2017, заключенный 30.05.2017 между ООО "ТД "Оскол" и Лавлинским П.В., недействительным (ничтожным) на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ и статьей 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" также предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом приведенных выше норм суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Лавлинского П.В. в пользу ООО "ТД "Оскол" денежных средств в сумме 3 048 474,74 руб.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при новом рассмотрении суд не исследовал и не оценил представленные ответчиком доказательства и приведенные им доводы надлежащим образом, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, отклоняются, поскольку из обжалуемого определения следует, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Мнение заявителя апелляционной жалобы о том, что соответствующие доводы и доказательства следовало оценить иным образом, не может служить основанием для отмены определения.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии аффилированности и заинтересованности Лавлинского П.В. по отношению к ООО "ТД "Оскол", а также отсутствии между сторонами сделки сговора, направленного на причинение вреда должнику и его кредиторам, нельзя признать состоятельными с учетом вышеизложенного, исходя из фактических обстоятельств, установленных судом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "Старооскольская макаронная фабрика" на дату заключения оспариваемого договора уступки не отвечало признакам недостаточности имущества, поскольку обладало на праве собственности имущественным комплексом, достаточным для погашения всех требований ее кредиторов, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, учитывая, что оспариваемая сделка заключена Лавлинским П.В. в период наличия у ООО "Старооскольская макаронная фабрика" признаков неплатежеспособности (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве), что установлено судом и документально ответчиком не опровергнуто.

Довод апелляционной жалобы о том, что на дату заключения оспариваемого договора ООО "ТД "Оскол" не обладало признаками неплатежеспособности, в связи с чем права третьих лиц не могли быть нарушены при заключении спорной сделки, также отклоняется, поскольку при наличии признаков злоупотребления правом со стороны участников оспариваемой сделки финансовое положение должника на момент заключения недействительной (ничтожной) сделки не имеет правового значения.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (Определение от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), Определение от 01 октября 2020 года N 305-ЭС19-20861 (4)).

Иные аргументы заявителя жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта, а выражают лишь несогласие с выводами суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.02.2021 по делу N А08-8340/2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы - Лавлинского П.В. (уплачена при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 17.02.2021 (операция N 190)).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.02.2021 по делу N А08-8340/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.И. Орехова Г.В. Владимирова