Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2021 г. N 09АП-40503/21 по делу N А40-113392/2020

г.Москва

11 августа 2021 г.

Дело N А40-113392/20

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гончарова В.Я.,

судей Гармаева Б.П., Левиной Т.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насрутиновым К.Р.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Хьюман+"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2021

по делу N А40-113392/20,

по иску Фонд "Сколково" (ИНН: 7701058410)

к ООО "Хьюман+" (ИНН: 7720319682),

3-е лицо: ООО "Газпромнефть-Ямал" (ИНН: 8901001822),

о взыскании 5 000 000 руб. по соглашению о предоставлении гранта;

При участии в судебном заседании:

от истца: Буш И.А. по доверенности от 14.05.2020 б.н,

от ответчика: Сорочихин А.В. по доверенности от 30.09.2020 б.н,

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 07.05.2021 присужден к взысканию с ответчика в пользу истца долг 5.000.000,00 рублей, а также 48.000,00 рублей компенсации расходов по оплате госпошлины.

При этом суд первой инстанции исходил из наличия оснований для удовлетворения заявленных требований.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой в которой просил отменить решение суда, в связи с неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием выводов суда изложенных в решении обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, приняв по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, считает, что оснований для расторжения не имелось ввиду предоставления всех запрошенных документов, предусмотренных соглашением.

Истец в порядке ст.262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) направил отзыв на апелляционную жалобу, считает, что решение суда первой инстанции обоснованно, а жалоба не подлежит удовлетворению, по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд своего представителя не направило, ходатайств об отложении судебного разбирательства от него не поступало, в связи с этим, при отсутствии возражений со стороны представителей истца, ответчика, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст.123,156,266 АПК РФ, рассмотрел дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным, приняв по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает их необоснованными, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного решения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Фонд является управляющей компанией, на которую возложена реализация проекта создания и обеспечения функционирования инновационного центра "Сколково" (далее также - проект) (п. 5 ст. 2 Федерального закона от 28.09.2010 N 244-ФЗ "Об инновационном центре "Сколково" (далее также - Закон)).

В соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 8, п. 9 ст. 2 Закона, ст. ст. 2, 15 Федерального закона от 23.08.1996 N 127-ФЗ "О науке и государственной научно-технической политике" истец, реализуя функцию организации исследовательской деятельности и содействия ее осуществлению, предоставляет участникам проекта целевые гранты.

Участником проекта, в свою очередь, признается российское юридическое лицо, осуществляющее исследовательскую деятельность и коммерциализацию ее результатов в соответствии с Законом и получившее в соответствии с ним статус участника проекта (п. 8 ст. 2 Закона).

22.12.2017 Обществу с ограниченной ответственностью "Хьюман+" (Грантополучатель) как российскому юридическому лицу присвоен статус участника проекта с основным регистрационным номером 1122004 (выписка из реестра участников проекта от 16.06.2020 N В-272).

По результатам рассмотрения в соответствии с внутренними процедурами истца заявки ответчика на предоставление гранта 17.07.2018 между истцом и ответчиком было заключено соглашение о предоставлении минигранта N МГ15/18 на реализацию инновационного проекта "HUMAN+" с предоставлением гранта на сумму 5 000 000 руб., а также дополнительные соглашения к нему от 19.07.2018 N 1, от 16.10.2018 N 2, в соответствии с условиями которых, ответчик принял на себя обязательства после получения суммы гранта в установленные сроки осуществить реализацию предусмотренного соглашением инновационного проекта, израсходовав средств гранта целевым образом на мероприятия, указанные в соглашении, представить истцу отчет об использовании средств гранта и все запрошенные истцом документы и пояснения, связанные с использованием гранта, в противном случае - вернуть истцу полученные средства гранта.

В соответствии с условиями соглашения истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 5 000 000 руб. платежным поручением от 02.08.2018 N 6599.

Ответчик, в свою очередь, не исполнил надлежащим образом принятые на себя по соглашению обязательства, в связи с чем, с 11.12.2019 утратил статус участника проекта.

Так, истец осуществляет контроль за соответствием деятельности ответчика целям проекта, правилам проекта, требованиям Закона (ч. 3 ст. 6, ч. 4 ст. 7, ч. 10 ст. 10 Закона).

Ответчик представил истцу отчет об использовании средств гранта от 25.01.2019 (далее - отчет), по результатам рассмотрения которого, комитетом кластера информационных технологий истца принято решение от 30.09.2019 N КИТ/19-111 о принятии указанного отчета к сведению и необходимости проведения проверки деятельности ответчика на предмет соблюдения им требований Закона, правил проекта и условий соглашения.

Согласно абз. 1 разд. 1, п. 6.1 соглашения, истец вправе в любое время в течение срока действия соглашения запрашивать информацию о ходе реализации инновационного проекта и проводить аудит - проверку деятельности грантополучателя на предмет соблюдения грантополучателем требований по исполнению обязательств, установленных соглашением и Положением о грантах участникам проекта создания и обеспечения функционирования инновационного центра Сколково, а также соблюдения грантополучателем правил проекта; статуса реализации проекта на предмет его соответствия соглашению; достоверности содержания отчета об использовании средств минигранта с целью его рассмотрения по существу.

В соответствии с п. 6.2 соглашения, грантополучатель обязан в срок, указанный в запросе истца, представлять все запрашиваемые материалы, в том числе дополнительные пояснения по отчету, а также все первичные документы, подтверждающие содержание отчета и расходы, произведенные за счет минигранта, а также обеспечивать доступ к месту нахождения и (или) месту деятельности грантополучателя.

На основании приведенных положений ответчику истцом направлено уведомление о начале проверки от 23.10.2019 N Исх/12-5447, содержащее запрос о предоставлении истцу в срок до 01.11.2019 следующих документов:

копии отчета по проводкам за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 (в формате электронной таблицы Excel);

заверенной печатью и подписью генерального директора ответчика скан-копии оборотно-сальдовой ведомости за период с 01.01.2018 по 31.12.2018;

- заверенной печатью и подписью генерального директора ответчика банковской выписки по счету 4070 2810 8380 0008 2336 за период с 23.07.2018 по 31.12.2018 (далее - запрос).

Запрос направлен ответчику на адрес электронной почты, предоставленный ему истцом, и который ответчик обязан получать и использовать в качестве необходимого и достаточного средства получения и отправления юридически значимых сообщений при взаимодействии с истцом 1122004@members.sk.ru (подп. 5 п. 1 ст. 3 Правил осуществления исследовательской деятельности участниками проекта создания и обеспечения функционирования инновационного центра Сколково от 11.12.2013, на иной известный истцу адрес электронной почты pmatveev@humanplus.ru, а также Почтой России по адресу ответчика, указанному в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно информации с сайта ФГУП "Почта России" запрос доставлен по адресу места нахождения ответчика 28.10.2019, однако последний не обеспечил его получение.

В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, ответчик считается получившим запрос истца.

В установленный в запросе срок указанные в нем документы ответчиком истцу не предоставлены.

В соответствии с п. 6.3 соглашения, в случае отказа грантополучателя в предоставлении запрашиваемых документов истец вправе по истечении 10 рабочих дней с момента наступления срока, указанного в запросе, направить грантополучателю уведомление об одностороннем расторжении соглашения. В этом случае, согласно п. 9.4 соглашения, грантополучатель обязан возвратить на счет истца полученную сумму минигранта в полном объеме в течение 10 календарных дней с даты получения уведомления о расторжении соглашения.

С учетом изложенного, на основании п.п. 6.3, 9.4 соглашения, истцом ответчику направлено уведомление от 26.02.2020 N Исх/17-999 об одностороннем расторжении соглашения и необходимости возвратить истцу полученную сумму минигранта в размере 5 000 000 руб. (далее также- Уведомление).

Уведомление направлено на адрес электронной почты ответчика pmatveev@humanplus.ru, а также Почтой России по адресу ответчика, указанному в едином государственном реестре юридических лиц.

По данным сайта ФГУП "Почта России" запрос доставлен по адресу места нахождения ответчика 03.03.2020, однако последний не обеспечил его получение.

Таким образом, ответчик считается получившим Уведомление истца.

Однако, в нарушение условий соглашения ответчик в предусмотренный соглашением срок не вернул истцу минигрант в размере 5 000 000 руб.

Претензионные требования истца о возврате суммы гранта оставлены ответчиком без удовлетворения.

Учитывая изложенное, у ответчика образовалась задолженность перед истцом в сумме 5 000 000 руб., которая не оплачена, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика задолженности. и процентов.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке ст.71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, досконально описав необходимые обстоятельства дела, согласно которым сделал правильные выводы.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.65, ч.2 ст.9 АПК РФ).

Довод ответчика о том, что им предоставлены все необходимые первичные документы по отчету об использовании средств гранта по соглашению от 25.01.2019 (далее - отчет) и выполнены все запросы Фонда в рамках проверки отчета (т. 4 л.д. 72) является несостоятельным, не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Ответчиком в адрес Фонда направлялись ответы на запросы, однако первичных документов, подтверждающих целевое использование средств гранта ответчиком не представлено, что подтверждается, в том числе ответами ответчика на запросы Фонда (т. 4 л.д.11-18).

Как пояснил истец, ответчиком предоставлялись одни и те же первичные документы, которые не подтверждали целевое использование средств гранта, и пояснения, которым Фондом ранее давалась оценка, а по некоторым позициям запросов Фонда первичных документов, подтверждающих использование средств гранта в соответствии с условиями соглашения, Обществом не представлено.

С учетом вышеизложенного, по итогам рассмотрения отчета по существу, приложенных к нему и дополнительно представленных ответчиком по запросам истца документов, истец пришел к выводам о том, что в отношении значительной части израсходованного ответчиком гранта отсутствует подтверждение его целевого использования, в связи с чем комитетом кластера информационных технологий истца принято решение от 30.09.2019 N КИТ/19-111 о принятии отчета к сведению и необходимости проведения проверки деятельности ответчика на предмет соблюдения им требований Закона, правил проекта и условий соглашения (т. 1 л.д. 63).

Вместе с тем, суд неоднократно предлагал ответчику представить доказательства того, что ответчик представил все документы по запросу Фонда, однако ответчик не предоставил подтверждения того, что запросы Фонда о предоставлении подтверждающих первичных документах были выполнены в полном объеме, что подтверждается материалами дела (т. 3 л.д. 121-122, т. 4 л.д. 52-52, т. 4 л.д. 66-67).

Следует отметить, что право истца проводить аудит в любое время в период действия соглашения, в том числе после принятия решения о принятии отчета к сведению.

В свою очередь в соответствии с п. 6.3 соглашения в случае отказа ответчика в предоставлении запрашиваемых документов истец вправе по истечении 10 рабочих дней с момента наступления срока, указанного в запросе, направить ему уведомление об одностороннем расторжении соглашения. В этом случае согласно п. 9.4 соглашения ответчик обязан возвратить на счет истца полученную сумму минигранта в полном объеме в течение 10 календарных дней с даты получения уведомления о расторжении соглашения.

С учетом изложенного на основании п. п. 6.3, 9.4 соглашения истцом ответчику направлено обоснованное уведомление от 26.02.2020 N Исх/17-999 об одностороннем расторжении соглашения и необходимости возвратить истцу полученную сумму минигранта в размере 5 000 000 руб. (далее - Уведомление) (т.1 л.д. 92-94).

Кроме этого, принятие истцом по результатам формальной проверки отчета решения о принятии его к рассмотрению не означает признание соблюдения ответчиком всех условий предоставления гранта, в том числе его целевое использование.

Таким образом, суд первой инстанции правильно установил сумму долга ответчика, а также ввиду отсутствия доказательств погашения долга правомерно взыскал его с ответчика.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

При таких обстоятельствах принятое по настоящему делу судебное решение является законным, обоснованным и мотивированным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч.4 ст.270 АПК РФ, не допущено.

Понесенные истцом расходы, связанные с уплатой государственной пошлины при обращении в суд с иском, правомерно взысканы с ответчика в порядке ч.1 ст.110 АПК РФ.

Расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются согласно ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2021 по делу N А40-113392/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.Я. Гончаров

Судьи

Б.П. Гармаев Т.Ю. Левина