Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 г. N 18АП-4221/24 по делу N А47-13269/2023

г. Челябинск

15 апреля 2024 г.

Дело N А47-13269/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 годаа.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Жернакова А.С., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола помощником судьи Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Оренстрой-Север", общества с ограниченной ответственностью "ОренНИКА" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2024 по делу N А47-13269/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ОренНИКА" - Муртазин Роман Нуртаевич (паспорт, доверенность от 10.11.2023, срок действия один год, диплом),

общества с ограниченной ответственностью "Оренстрой-Север" -Малышев Дмитрий Александрович (удостоверение адвоката, доверенность от 25.05.2023, срок действия один год).

Общество с ограниченной ответственностью "ОренНика" (далее - истец, ООО "ОренНИКА") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Оренстрой-Север" (далее - ответчик, ООО "Оренстрой-Север") о признании договора купли-продажи от 10.07.2023 расторгнутым.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.08.2023 удовлетворено заявление ООО "ОренНика" о принятии обеспечительных мер: запрещено ООО "Оренстрой-Север" и привлеченным им лицам совершать любые действия в отношении принадлежащего ООО "ОренНика" имущества нежилого здания с кадастровым номером 56:44:0269002:96 (объект незавершенного строительства - административно-бытовой корпус с теплым переходом, производственный корпус, назначение: нежилое, 1-4 этажный, степень готовности литер Е-95%, литер Е1-68%, литер В-95%, литер В1-58%, литер В2-69%, инв. N 45-592, литер ВВ1В2ЕЕ1, адрес объекта: Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Амурская, д. 129, кадастровый (или условный) номер 56-56-01/294/2009-317), в том числе, на основании и во исполнение договора купли-продажи от 10.07.2023, до вступления судебного акта, принятого по существу настоящего спора, в законную силу.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2024 в удовлетворении первоначального и встречного исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласились ООО "ОренНика" и ООО "Оренстрой-Север" и обжаловали его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО "ОренНика" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, первоначальные исковые требования удовлетворить.

Податель апелляционной жалобы указывает, что в соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость имущества должна была быть оплачена ООО "Оренстрой-Север" в соответствии с определенным сторонами в данном пункте договора графиком.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения любого из указанных в пункте 2.1 периода срока оплаты имущества более чем на 7 календарных дней, настоящий договор может быть расторгнут ООО "ОренНика" в одностороннем порядке. В этом случае договор считается расторгнутым по истечении пяти календарных дней с даты направления продавцом уведомления покупателю по юридическому адресу покупателя.

ООО "Оренстрой-Север" внесло только первый платеж в сумме 500 000 руб.

В связи с нарушением ООО "Оренстрой-Север" определенных договором сроков оплаты более чем на 7 дней, ООО "ОренНика" направило ООО "Оренстрой-Север" уведомление об отказе от исполнения договора купли-продажи.

Так как ООО "Оренстрой-Север" допустило неоднократную просрочку оплаты, 10.08.2023 ООО "ОренНика" предприняло попытку вручения уведомления о расторжении договора также на основании ст. 523 Гражданского кодекса Российской Федерации. Новый директор ООО "Оренстрой-Север" отказался от получения уведомления об отказе от исполнения договора.

На основании вышеизложенного, апеллянт полагает, что спорный договор купли-продажи считается расторгнутым.

В апелляционной жалобе ООО "Оренстрой-Север" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, встречные исковые требования удовлетворить.

Податель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что право собственности на металлические конструкции от разбора объекта незавершенного строительства, проданные по договору, переходит к покупателю только после разбора им металлоконструкций производственного корпуса, их подготовки к перевозке и подписания сторонами договора универсального-передаточного акта на вывоз соответствующей партии товара.

Указанный вывод суда не основан на условиях заключенного сторонами договора и нормах материального права, прямо противоречит им.

Исходя из смысла пунктов 3.2.4, 3.1.4, 3.1.2 договора, покупатель самостоятельно определяет конкретные формы, варианты и способы осуществления демонтажа и вывоза приобретенного имущества, без учета мнения продавца.

Податель апелляционной жалобы указывает, что определяя момент перехода права собственности на проданное по договору имущество совокупностью обстоятельств (разбор, подготовка металлоконструкций и подписание акта приема-передачи), суд первой инстанции в нарушение условий заключенного договора фактически предоставляет продавцу право определять - достаточно ли осуществлен разбор, надлежащим ли образом осуществлена подготовка к перевозке, правильно ли сформирована партия товара для перевозки, и лишь по итогам определения приведенных факторов продавец может подписать или не подписать соответствующий акт приема-передачи.

По мнению суда первой инстанции, лишь возникновение полной совокупности приведенных обстоятельств (разбор, подготовка металлоконструкций и подписание акта приема-передачи), является моментом перехода права собственности на приобретенное по договору имущество к покупателю.

При этом, конкретные критерии понятия "разбор", "демонтаж", "подготовка к перевозке" договором не определены, что дает возможность продавцу определять их по собственному усмотрению, в нарушение условий пунктов 3.2.4 и 3.1.4 договора.

По мнению апеллянта, в обжалуемом судебном акте судом не дана оценка уклонению ООО "ОренНика" от подписания универсального акта приема-передачи, полученного 23.08.2023. Поскольку после получения универсального акта приема-передачи имущества от 28.07.2023 ООО "ОренНика" никаких мотивированных возражений по его подписанию не заявило, приняло полученную по договору оплату, направленный акт приема-передачи фактически акцептован конклюдентными действиями продавца.

Податель апелляционной жалобы также указывает, что ООО "Оренстрой-Север", приобретшее имущество у собственника ООО "ОренНика" на основании договора купли-продажи от 07.10.2023, полностью оплатившее определенную сторонами договора цену проданного имущества, является его собственником, но в полной мере не может реализовать права собственности на приобретенное имущество в связи с наличием обжалуемого судебного акта.

До начала судебного заседания от ООО "ОренНИКА" во исполнение определения суда поступило письменное ходатайство от 04.04.2024 с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле копий апелляционной жалобы и документов, которые у них отсутствуют.

Поскольку указанные доказательства представлены во исполнение определения арбитражного суда, ходатайство ответчика удовлетворено

В судебном заседании представители сторон, изложенные в своих апелляционных жалобах доводы, поддержали в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ОренНика" на основании заключенного с ООО "РОСТ" 20.04.2017 договора купли-продажи недвижимого имущества приобретено в собственность недвижимое имущество: объект незавершенного строительства - административно-бытовой корпус с теплым переходом, производственный корпус, назначение: нежилое, 1-4 этажный, степень готовности литер Е-95%, литер Е1-68%, литер В-95%, литер В1-58%, литер В2-69%, инв. N 45-592, литер ВВ1В2ЕЕ1, расположенный по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Амурская, д. 129, кадастровый номер земельного участка 56:44:0271001:33. переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.

10.07.2023 между ООО "ОренНика" (продавец) и ООО "Оренстрой-Север" (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1.1. которого продавец передает, а покупатель приобретает в собственность металлические конструкции (далее по тексту - имущество, металлоконструкции) от разбора металлоконструкций производственного корпуса, входящего в состав нежилого здания с кадастровым номером 56:44:0269002:96 (объект незавершенного строительства - административно-бытовой корпус с теплым переходом, производственный корпус, назначение: нежилое, 1-4 этажный, степень готовности литер Е-95%, литер Е1-68%, литер В-95%, литер В1-58%, литер В2-69%, инв. N 45-592, литер ВВ1В2ЕЕ1, адрес объекта: Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Амурская, д. 129, кадастровый (или условный) номер 56-56-01/294/2009-317), здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 56:44:0271001:13 (т. 1, л.д. 125-127).

Металлоконструкции приобретаются и продаются на условиях разбора указанной в п. 1.1 настоящего договора части нежилого здания - производственного корпуса (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора, право собственности на металлоконструкции переходит к покупателю с момента подписания сторонами универсального-передаточного акта на вывоз с территории земельного участка N 56:44:0271001:13 соответствующей партии товара.

В пункте 2.1 договора сторонами определено, что стоимость имущества составляет 130 000 000 руб. и оплачивается покупателем в соответствии со следующим графиком:

500 000 руб. - в день подписания договора;

29 500 000 руб. - до 30.07.2023;

20 000 000 руб. - до 07.08.2023;

20 000 000 руб. - до 13.08.2023;

20 000 000 руб. - до 21.08.2023;

20 000 000 руб. - до 25.08.2023;

20 000 000 руб. - до 31.08.2023.

Согласно пункту 2.2 договора, в случае нарушения любого из указанных в п. 2.1 периода срока оплаты имущества более чем на 7 календарных дней, настоящий договор может быть расторгнут продавцом в одностороннем порядке. В этом случае договор считается расторгнутым по истечении пяти календарных дней с даты направления продавцом уведомления покупателю о расторжении настоящего договора по юридическому адресу покупателя. С указанной даты расторжения договора покупатель обязан прекратить все демонтажные и транспортные работы в отношении имущества.

Как следует из подпункта 3.1.3 договора продавец обязан незамедлительно (в течение одного рабочего дня с момента уведомления о готовности к перевозке партии товара) подписать универсальный-передаточный акт на вывоз соответствующей партии имущества с территории земельного участка N 56:44:0271001:13.

Покупатель за счет собственных средств обязуется: осуществить производство демонтажных работ в соответствии с требованиями Градостроительного кодекса Российской Федерации, иных нормативных правовых актов, регулирующих отношения в соответствующей сфере; осуществить демонтаж конструкций в соответствии с требованиями технических регламентов, строительных, экологических нормативов, техники безопасности в трехмесячный срок (подпункт 3.2.4 договора).

По акту приема-передачи от 10.07.2023 (т. 1, л.д. 128) во исполнение п. 2.1 договора, согласно графику оплаты товара - металлоконструкций покупатель передал, а продавец принял денежные средства в сумме 500 000 руб.

ООО "ОренНика" 08.08.2023 направило ООО "Оренстрой-Север" уведомление от 08.08.2023 об одностороннем отказе от исполнения договора (номер почтового идентификатора 46000158020471), почтовое отправление 09.08.2023 прибыло в место вручения и возвращено отправителю 09.09.2023 из-за истечения срока хранения.

ООО "ОренНика" уведомило ООО "Оренстрой-Север" об одностороннем отказе от исполнения договора купли-продажи от 10.07.2023 в связи с нарушением последним определенных договором сроков оплаты более чем на 7 дней, договор считается расторгнутым по истечении пяти календарных дней с даты направления уведомления.

Как указывает ООО "Оренстрой-Север", им 28.07.2023 составлен простой вексель N 001 на сумму 129 500 000 руб. (т. 1, л.д. 129), согласно которому векселедатель обязуется безусловно уплатить по этому простому векселю денежную сумму в размере 129 500 000 руб. непосредственно векселедержателю ООО "ОренНика", или по его приказу любому другому лицу. Настоящий вексель подлежит оплате в следующий срок: по предъявлении, но не ранее 30.07.2023, местом платежа является город Оренбург.

Сопроводительным письмом 28.07.2023 простой вексель N 001 от 28.07.2023 направлен по адресу ООО "ОренНика" (номер почтового идентификатора 46000073359915), почтовое отправление прибыло в место вручения 29.07.2023 и получено последним 23.08.2023.

ООО "Оренстрой-Север" подготовлено уведомление о готовности к перевозке товара (т. 1, л.д. 133), согласно которому в соответствии с пунктом 3.1.3 договора последнее уведомляет ООО "ОренНика" о готовности к перевозке проданного имущества - металлические конструкции от разбора металлоконструкций производственного корпуса, входящего в состав нежилого здания с кадастровым номером 56:44:0269002:96 (объект незавершенного строительства - административно-бытовой корпус с теплым переходом, производственный корпус, назначение: нежилое, 1-4 этажный, степень готовности литер Е-95%, литер Е1-68%, литер В-95%, литер В1-58%, литер В2-69%, инв. N 45-592, литер ВВ1В2ЕЕ1, адрес объекта: Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Амурская, д. 129, кадастровый (или условный) номер 56-56-01/294/2009-317), здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 56:44:0271001:13. ООО "Оренстрой-Север" в соответствии с пунктами 1.4 и 3.1.3 договора просит ООО "ОренНика" незамедлительно (в течение одного рабочего дня с момента получения настоящего уведомления о готовности к перевозке партии товара) подписать прилагаемый универсальный передаточный акт на вывоз имущества с территории земельного участка N 56:44:0271001:13 и обеспечить содействие в исполнении условий договора купли в части вывоза проданного имущества покупателем.

Также ООО "Оренстрой-Север" подготовлен универсальный акт приема-передачи имущества от 28.07.2023 (т. 1, л.д. 135), согласно которому продавец (ООО "ОренНика") передал, а покупатель (ООО "Оренстрой-Север") принял металлические конструкции от разбора металлоконструкций производственного корпуса, входящего в состав нежилого здания с кадастровым номером 56:44:0269002:96 (объект незавершенного строительства - административно-бытовой корпус с теплым переходом, производственный корпус, назначение: нежилое, 1-4 этажный, степень готовности литер Е-95%, литер Е1-68%, литер В-95%, литер В1-58%, литер В2-69%, инв. N 45-592, литер ВВ1В2ЕЕ1, адрес объекта: Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Амурская, д. 129, кадастровый (или условный) номер 56-56-01/294/2009-317), здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 56:44:0271001:13. Стоимость переданного товара, проданного в соответствии с условиями договора составляет 130 000 000 руб. Расчет по договору купли-продажи между сторонами произведен полностью путем передачи денежных средств и простого векселя N 001 от 28.07.2023.

Уведомление о готовности к перевозке товара и подписанный ООО "Оренстрой-Север" в одностороннем порядке универсальный акт приема-передачи имущества от 28.07.2023 направлены по адресу ООО "ОренНика" (номер почтового идентификатора 46000073359960), почтовое отправление прибыло в место вручения 29.07.2023 и получено последним 23.08.2023 (т. 1, л.д. 135-136).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "ОренНИКА" обратилось в арбитражный суд с первоначальным исковым заявлением о признании договора купли-продажи от 10.07.2023 расторгнутым.

В обоснование встречного искового заявления, ООО "Оренстрой-Север" указывает, что уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора, направленное ООО "ОренНИКА" юридически последствий не влечет, договор купли-продажи от 10.07.2023 является действующим, полностью оплачен покупателем, до настоящего времени не получившим встречного исполнения договора со стороны продавца.

В связи с чем, просит признать за ООО "Оренстрой-Север" право собственности на имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 10.07.2023 - металлические конструкции от разбора металлоконструкций производственного корпуса, входящего в состав нежилого здания с кадастровым номером 56:44:0269002:96 (объект незавершенного строительства - административно-бытовой корпус с теплым переходом, производственный корпус, назначение: нежилое, 1-4 этажный, степень готовности литер Е-95%, литер Е1-68%, литер В-95%, литер В1-58%, литер В2-69%, инв. N 45-592, литер ВВ1В2ЕЕ1, адрес объекта: Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Амурская, д. 129, кадастровый (или условный) номер 56-56-01/294/2009-317), здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 56:44:0271001:13.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском Кодексе Российской Федерации.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно пункту 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Из разъяснений, изложенных в пункте 51 Постановления Пленума N 25, следует, что согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 16 "О свободе договора и ее пределах", статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает согласование в договоре права на одностороннее изменение или односторонний отказ от договора только в случаях, когда договор заключается в связи с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 4 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено три способа расторжения (изменения) договора: по соглашению сторон; по требованию одной из сторон в судебном порядке; по заявлению одной из сторон об отказе от договора (исполнения договора).

Вопросы, касающиеся третьего способа расторжения (изменения) договора - одностороннего отказа от договора (исполнения договора), урегулированы статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая определяет порядок и пределы реализации права на отказ от договора (исполнения договора) или от осуществления прав по договору.

Для одностороннего отказа от исполнения договора (одностороннего расторжения договора) достаточно указания на возможность такого отказа в соглашении сторон (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2010 N 13057/09, от 09.09.2008 N 5782/08).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 данного Кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В пункте 2.2 договора сторонами согласовано, что договор считается расторгнутым по истечении пяти календарных дней с даты направления продавцом уведомления покупателю о расторжении настоящего договора по юридическому адресу покупателя.

ООО "ОренНика" 08.08.2023 направило ООО "Оренстрой-Север" уведомление от 08.08.2023 об одностороннем отказе от исполнения договора (номер почтового идентификатора 46000158020471).

При этом, в арбитражный суд с рассматриваемыми первоначальными исковыми требованиями ООО "ОренНика" обратилось 11.08.2023, т.е. до истечения срока, установленного пунктом 2.2 договора купли-продажи.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

По смыслу статей 4, 40, 41, 44, 49, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключительное право определения предмета исковых требований принадлежит истцу. Однако способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

Права каждого на судебную защиту его прав и свобод, как оно сформулировано в статье 46 Конституции Российской Федерации, не предопределяет возможность выбора гражданином или объединением граждан по своему усмотрению любых способов и процедур судебной защиты, особенности которых применительно к отдельным категориям дел определяются, исходя из Конституции Российской Федерации федеральными законами. Данная правовая позиция приведена в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2011 года N 450-О-О, от 18.07.2006 года N 367-О.

Защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из анализа названных правовых норм, а также положений ст.ст. 450 и 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием для обращения в арбитражный суд является предполагаемое истцом нарушение его прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса на дату обращения в суд, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком. Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит открытый перечень способов защиты нарушенных гражданских прав.

Проанализировав вышеуказанные нормы права, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что на дату обращения ООО "ОренНика" в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями (11.08.2023) установленный пунктом 2.2 договора срок (по истечении пяти календарных дней с даты направления продавцом уведомления покупателю о расторжении настоящего договора по юридическому адресу покупателя, уведомление направлено 08.08.2023) для признания указанного договора расторгнутым не истек.

Таким образом, с учетом, представленных в дело доказательств, суд первой инстанции правомерно установил, что поскольку договор купли-продажи от 10.07.2023 на дату обращения ООО "ОренНика" за судебной защитой не расторгнут в установленном порядке, у ООО "ОренНика" не возникло право для его признания расторгнутым в судебном порядке.

Более того, исходя из условий договора (пункт 2.2 договора), договор считается расторгнутым по истечении пяти календарных дней с даты направления продавцом уведомления покупателю о расторжении настоящего договора по юридическому адресу покупателя.

Таким образом, применительно к согласованным сторонами условиям, договор купли-продажи от 10.07.2023 является фактически расторгнутым продавцом в одностороннем порядке с 13.08.2023, что исключает удовлетворение данного требования ООО "ОренНика" в судебном порядке.

Из изложенных выше фактических обстоятельств и существа заявленных требований, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

По условиям договора купли-продажи, металлоконструкции приобретаются и продаются на условиях разбора части нежилого здания - производственного корпуса (пункт 1.3 договора); право собственности на металлоконструкции переходит к покупателю с момента подписания сторонами универсального-передаточного акта на вывоз с территории земельного участка N 56:44:0271001:13 соответствующей партии товара (пункт 1.4 договора); продавец обязан незамедлительно (в течение одного рабочего дня с момента уведомления о готовности к перевозке партии товара) подписать универсальный-передаточный акт на вывоз соответствующей партии имущества с территории земельного участка N 56:44:0271001:13 (подпункт 3.1.3 договора); покупатель за счет собственных средств обязуется: осуществить производство демонтажных работ, осуществить демонтаж конструкций (подпункт 3.2.4 договора).

С учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что по договору купли-продажи от 10.07.2023 право собственности на металлические конструкции от разбора металлоконструкций производственного корпуса, входящего в состав нежилого здания с кадастровым номером 56:44:0269002:96 (объект незавершенного строительства - административно-бытовой корпус с теплым переходом, производственный корпус, назначение: нежилое, 1-4 этажный, степень готовности литер Е-95%, литер Е1-68%, литер В-95%, литер В1-58%, литер В2-69%, инв. N45-592, литер ВВ1В2ЕЕ1, адрес объекта: Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Амурская, д. 129, кадастровый (или условный) номер 56-56-01/294/2009-317), здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 56:44:0271001:13, переходит к покупателю (ООО "Оренстрой-Север") только после разбора им металлоконструкций производственного корпуса, их подготовки к перевозке и подписания сторонами договора универсального-передаточного акта на вывоз соответствующей партии.

Ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций ООО "Оренстрой-Север" не предоставлены доказательства осуществления последним разбора металлоконструкций производственного корпуса, подготовки металлоконструкций к перевозке (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между сторонами имеется спор относительно оплаты металлоконструкций по договору купли-продажи от 10.07.2023: ООО "Оренстрой-Север" настаивает на том, что оплата за товар произведена им в установленный срок путем направления 28.07.2023 ООО "ОренНика" по почте простого векселя ООО "Оренстрой-Север" N 001 от 28.07.2023 на сумму 129 500 000 руб., который был получен ООО "ОренНика" 23.08.2023; в свою очередь ООО "ОренНика" настаивает на том, что условиями договора оплата за товар простым векселем ООО "Оренстрой-Север" не предусмотрена.

Более того, простой вексель ООО "Оренстрой-Север" N 001 от 28.07.2023 на сумму 129 500 000 руб. ООО "ОренНика" в организации почтовой связи 23.08.2023 не получало.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных прав и оспариваемых законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Согласно части 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Частью 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", в процессе подготовки дела к судебному разбирательству судья определяет предмет доказывания, достаточность представленных доказательств и рассматривает ходатайства об истребовании доказательств от третьих лиц. Если судья установит, что представленных доказательств недостаточно для подтверждения требований истца или возражений ответчика либо они не содержат иных необходимых данных, восполнить которые стороны не могут, он вправе предложить сторонам представить дополнительные доказательства. В случаях, когда представление дополнительных доказательств лицом, участвующим в деле, затруднительно, суд на основании частей 4, 6 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребует их, о чем выносится соответствующее определение.

Арбитражный процесс возникает и развивается по инициативе сторон и лиц, участвующих в деле, но эта задача конкретизируется применительно к каждому делу и в силу статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" в процессе подготовки дела к судебному разбирательству при определении того, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела, суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные отношения. Решение этих конкретных задач имеет цель обеспечения правильного разрешения спора и восстановления нарушенных прав.

Определяя, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела и подлежат доказыванию, арбитражный суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оплата приобретаемого товара путем направления простого векселя сторонами по условиям договора предусмотрена не была.

Следовательно, доказательства оплаты товара в установленном договором размере и порядке ООО "Оренстрой-Север" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены не были, что исключает удовлетворение встречного иска.

Проанализировав вышеуказанные нормы права, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что с учетом предмета первоначальных исковых требований и предмета встречных исковых требований, фактических обстоятельств рассматриваемого спора, оплата ООО "Оренстрой-Север" металлоконструкций по договору купли-продажи от 10.07.2023 простым векселем ООО "Оренстрой-Север" N 001 от 28.07.2023 на сумму 129 500 000 руб., равно как получение (неполучение) указанного векселя ООО "ОренНика", юридического значения для правильного рассмотрения дела не имеют.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел выводу о том, что встречные исковые требования удовлетворению также не подлежат.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы апелляционных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта и основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Все иные доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, а потому не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе распределяются по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом оставления апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2024 по делу N А47-13269/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Оренстрой-Север", общества с ограниченной ответственностью "ОренНИКА" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи

А.С. Жернаков И.Ю. Соколова