Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 09АП-43041/21 по делу N А40-1790/2021

город Москва

24 августа 2021 г.

Дело N А40-1790/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Департамент Дверей" на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 мая 2021 года по делу N А40-1790/21

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Департамент Дверей" (109386 г. Москва, ул. Новороссийская, д. 4, кВ. 7, ОГРН: 5087746580785, Дата присвоения ОГРН: 12.12.2008, ИНН: 7723690461)

к Шипиной Ирине Викторовне

о взыскании 7 196 255 руб. убытков.

при участии в судебном заседании:

от истца - Мосин Д.В. по доверенности от 10.07.2021 б/н;

от ответчика - Ефимов О.Ю. по доверенности от 03.02.2021 N 77АГ5529305.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Департамент Дверей" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Шипиной Ирине Викторовне о взыскании 7 196 255 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 мая 2021 года по делу N А40-1790/21 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Департамент Дверей" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные исковые требования.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 12.12.2008 по 25.10.2018 генеральным директором ООО "ДЕПАРТАМЕНТ ДВЕРЕЙ" (далее - общество) являлась Шипина И.В., что подтверждается протоколом N 1 заседания общего собрания учредителей общества от 03.12.2008, протоколом N 2/2013 внеочередного общего собрания участников общества от 03.12.2013, решением единственного участника общества от 25.10.2018, и не оспаривается ответчиком.

В обоснование исковых требований истцом указано, что согласно последнему сданному балансу за 2017 год, общество имело запасы в размере 2 719 000 руб., дебиторскую задолженность в размере 3 726 000 руб. Истец полагает, что данная сумма 6 445 000 руб. является убытками общества, поскольку ответчиком не были переданы документы. Кроме того, обществом отчуждено транспортное средство по заниженной стоимости (50 000 руб.), тогда как в соответствии с Актом об оценке от 19.03.2021 его рыночная стоимость составляла 801 255 руб., в связи с чем убытки в виде разницы 751 255 руб. истец просил взыскать в пользу общества.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст.10, 15, 53.1 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, руководствуясь положениями ст.ст. 8, 11, 12, 15, 53, 53.1 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о наличии оснований для взыскания с ответчика убытков, поскольку наличие у общества согласно представленному бухгалтерскому балансу "дебиторской задолженности", "запасов" по состоянию на 31.12.2017 само по себе не свидетельствует о наличии убытков, причиненных действиями ответчика.

С требованием о передаче документов общества истец обратился к ответчику 18.05.2020, в судебном порядке истец к ответчику с данным требованием не обращался.

Заявление ответчика как участника общества о выходе нотариально удостоверено 02.08.2018.

Ответчиком как генеральным директором общества в адрес второго участника 20.08.2018 было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания с приложением заявления об увольнении, в соответствии с которым в повестку дня собрания 20.09.2018 входили вопросы об избрании нового генерального директора, утверждении бухгалтерского баланса за 3 кв. 2018, инвентаризационной ведомости за 3 кв. 2018, определении порядка передачи документации (в том числе бухгалтерской) общества. Данное сообщение не было получено адресатом, собрание не проведено.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что наличие у общества дебиторской задолженности по итогам 2017 года само по себе не свидетельствует о наличии причинно-следственной связи между бездействием единоличного исполнительного органа общества по передаче документов и утратой возможности взыскания, о чем указано истцом в обоснование заявленных требований. Истец обратился с соответствующим требованием о предоставлении документов общества в 2020 году, то есть через полтора года после прекращения полномочий Шипиной И.В. в качестве генерального директора общества и отсутствия у ответчика доступа в помещения истца, где согласно действующему законодательству и должны храниться правоустанавливающие документы, документы хозяйственной деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении требования истца о взыскании убытков, состоящих из разницы стоимости автомобиля Форд, 2013года выпуска, суд первой инстанции исходил из наличия доказательств реализации указанного имущества обществом на основании договора купли-продажи автомобиля физическому лицу от 14.08.2018, а также доказательств получения обществом денежных средств в счет исполнения указанного договора.

Пунктом 2 Постановления N 62 установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) генерального директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом противоправного поведения ответчика и факта причинения им убытков обществу на заявленную сумму, поскольку иная оценка рыночной стоимости движимого имущества, с учетом представленного ответчиком договора наряд-заказа на работы N 18222 от 17.07.2018, не свидетельствует о недобросовестности действий директора по совершению сделки, и, соответственно, о недоказанности совокупности условий, необходимых и достаточных для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе в привлечении Абросимова Д.Г. третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования в отношении спора, отклоняется апелляционным судом.

Вынесенное решение не затрагивает права и обязанности Абросимова Д.Г. по правилам ст. 51 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176,266-268,269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 мая 2021 года по делу N А40-1790/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю.Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова