Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2021 г. N 13АП-22308/21 по делу N А56-18322/2019

г. Санкт-Петербург

27 августа 2021 г.

Дело N А56-18322/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Барминой И.Н., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Саджиевой А.В.

при участии:

от ООО "Карст" представитель Гаврилова Н.Е., доверенность от 04.09.2020;

от конкурсного управляющего ООО "Техногрупп" представитель Михеева К.С., доверенность от 26.07.2021;

от ООО "ТГС" представитель Тимофеев И.А., доверенность от 05.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22308/2021) общества с ограниченной ответственностью "Техногрупп-Судостроение" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу N А56-18322/2019/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Техногрупп" к обществу с ограниченной ответственностью "Техногрупп-Судостроение" и обществу с ограниченной ответственностью "Карст" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Техногрупп",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Техногрупп" конкурсный управляющий оспорил договор цессии от 15.01.2020, заключенный должником (цедент) и ООО "Техногрупп-Судостроение" (цессионарий).

В качестве соответчика к участию в рассмотрении заявления привлечено ООО "Карст".

Определением суда от 02.06.2021 заявление удовлетворено, оспариваемый договор признан недействительным, с ООО "Техногрупп-Судостроение" в пользу ООО "Техногрупп" взыскано 5 326 000 руб. по правилам о применении недействительности сделки и 486 458 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, восстановлено право требования должника к ООО "Карст" в сумме 200 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Техногрупп-Судостроение" просит отменить определение от 02.06.2021, поскольку, по его мнению, судом первой инстанции ошибочно не применены подлежащие применению положения абзаца четвертого пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации относительно правовых последствий такого поведения лица, из которого явствует воля сохранить силу сделки.

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным, полагает, что должник свободен в выборе способа защиты права, направление претензии не лишает его возможности оспаривать договор цессии. Аргументов против применения к спорному правоотношению нормы абзаца четвертого пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в отзыве не приведено.

ООО "Карст" в отзыве просит удовлетворить апелляционную жалобу, отменить определение суда и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в споре, поддержали свои правовые позиции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым договором ООО "Техногрупп" уступило в пользу ООО "Техногрупп-Судостроение" права требования к ООО "Карст" на сумму 5 859 381 руб. Цена договора определена в размере номинальной стоимости отчужденных прав. Заявление о признании должника банкротом принято 25.02.2019. Договор от 15.01.2019 оспорен конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу абзаца четвертого пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, единственным пороком оспариваемой сделки является неисполнение цессионарием обязанности оплатить приобретенные права. В таком случае, если и считать имущественные интересы кредиторов должника нарушенными, то причиной нарушения следует признать неисполнение ответчиком денежного обязательства, а не заключение оспариваемого договора. В сложившейся ситуации разумно предъявить контрагенту требование о совершении платежа, не оспаривая сделку, что и сделал конкурсный управляющий, направив в адрес ООО "Техногрупп-Судостроение" претензию от 16.02.1021.

Таким образом, из поведения конкурсного управляющего явствовала воля сохранить юридическую силу договора от 15.01.2019 и осуществить основанное на нем право требования уплаты покупной цены приобретенных прав. Следовательно, конкурсный управляющий утратил право оспаривать договор от 15.01.2019 по основанию совершения при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной.

Судом первой инстанции не применена подлежащая применению норма абзаца четвертого пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, что привело к принятию неправильного решения. Обжалуемое определение суда необходимо отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку при принятии заявления к производству конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с ООО "Техногрупп" в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу N А56-18322/2019/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "Техногрупп" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Техногрупп" в пользу ООО "Техногрупп-Судостроение" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Сотов