Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 г. N 13АП-23208/21 по делу N А26-657/2016

г. Санкт-Петербург

30 августа 2021 г.

Дело N А26-657/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.,

при участии:

от ООО "Железная мануфактура Урала": представитель Шишкин М.В., по доверенности от 19.01.2021;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23208/2021) ООО "Железная мануфактура Урала" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.06.2021 по делу N А26- 657/2016, принятое по заявлению ООО "Железная мануфактура Урала" о разрешении разногласий между конкурсным управляющим ООО "Онежский тракторный завод" Латышевым Б.В. и кредитором ООО "Железная мануфактура Урала", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Онежский тракторный завод",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.12.2017 (далее - арбитражный суд) общество с ограниченной ответственностью "Онежский тракторный завод" (ОГРН 1071001006340, ИНН 1001189079, адрес: 185034, г. Петрозаводск, проезд Тидена, 1) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Латышев Борис Викторович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 23 декабря 2017 года N 240.

25.02.2021 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Железная мануфактура Урала" (далее - ООО "Железная мануфактура Урала", заявитель), в котором заявитель просил признать обязательства ООО "Железная мануфактура Урала" перед ООО "Онежский тракторный завод" в размере 1 612 410.13 руб. по оплате поставки прицепов по договору поставки от 18.12.2014 N 265/14-3-ПБЕ, подтвержденные решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.07.2018 по делу NА26-2991/2018, погашенными путем проведения сальдирования встречных обязательств ООО "Онежский тракторный завод" перед ООО "Железная мануфактура Урала" по поставке материалов и комплектующих к автомобильным прицепам в период с апреля по октябрь 2016 года по договору поставки от 29.04.2016 N 158/16-П на основании товарных накладных N1432 от 29.04.2016, N2138 от 02.06.2016, N 2564 от 08.06.2016, N2459 от 10.06.2016, N2460 от 14.06.2016, N2425 от 16.06.2016, N2461 от 23.06.2016, N3417 от 13.09.2016, N3419 от 13.09.2016, N3420 от 13.09.2016, N3418 от 14.09.2016, N3529 от 14.09.2016, N3530 от 14.09.2016, N3438 от 16.09.2016, N3453 от 16.09.2016, N3652 от 30.09.2016, N3662 от 30.09.2016.

Определением арбитражного суда от 15.06.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "Железная мануфактура Урала" обжаловало указанное определение в апелляционном порядке, просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что требования, указанные в заявлении о разрешении разногласий, являются текущими. Взысканная решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.07.2018 по делу N А26-2991/2018 задолженность ООО "Железная мануфактура Урала" перед ООО "Онежский тракторный завод" по договору поставки от 18.12.2014 N 265/14-З-ПБЕ в сумме 1 612 410,13 руб. является задолженностью за поставленные ООО "Онежский тракторный завод" автомобильные прицепы, которые на 100% изготовлены из материалов и комплектующих к автомобильным прицепам поставленных ООО "Железная мануфактура Урала" по договору поставки от 29.04.2016 N 158/16-П.

Апеллянт ссылается на то, что договор поставки от 18.12.2014 N 265/14-З-ПБЕ и договор поставки от 29.04.2016 N158/16-П образуют один договор переработки давальческого сырья, где ООО "Железная мануфактура Урала" поставляет должнику давальческое сырье и получает готовую продукцию - автомобильные прицепы. Таким образом, по результатам зачета встречных требований по уведомлению о зачете встречных однородных требований от 02.11.2018 на сумму 1 612 410,13 руб. произведено сальдирование встречных обязательств ООО "Онежский тракторный завод" между ООО "Железная мануфактура Урала" по переработке давальческого сырья и получения результатов его переработки.

Также заявитель ссылается на то, что в ноябре 2018 года зачет был возможен и не противоречил закону. Заявление о зачете было сделано после вынесения решения по делу N А26-2991/2018 и не направлено на пересмотр судебного акта в неустановленном порядке, согласие конкурсного управляющего на проведение зачета не требовалось. В случае несогласия с зачетом, конкурсный управляющий должен был его оспорить. Поскольку из отчета конкурсного управляющего следует, что в настоящее время погашены текущие обязательства кредиторов с более поздним сроком возникновения, права ООО "Железная мануфактура Урала" будут нарушены, поскольку заявитель вынужден будет заплатить новому кредитору и не получит удовлетворения своих требований, исходя из того, что все имущество должника уже реализовано.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Железная мануфактура Урала" доводы жалобы поддержал.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.12.2014 между ООО "Железная мануфактура Урала" (покупатель) и ООО "Онежский тракторный завод" (поставщик) заключен договор поставки N 265/14-3-ПБЕ, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить продукцию, а покупатель принять и оплатить продукцию на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

Сроки изготовления и порядок поставки продукции определены в разделе 2 договора.

Товар передается покупателю по товарной накладной, оплата осуществляется на основании счетов-фактур (пункты 2.2, 2.3, 2.4 договора) (л.д. 14-15).

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что оплата за товар производится в следующем порядке: 70% в качестве предварительной оплаты до 20 числа месяца, предшествующего месяцу поставки товара, оставшиеся 30% - в срок, не позднее тридцати календарных дней, с момента поставки товара.

По товарной накладной от 27.06.2017 года N 238, подписанной представителями сторон и скрепленной печатями организаций, ответчиком принят товар - прицеп (ПА-200.01.00) без автошин в сборе с диском, без ступичного узла стоимостью 2057991 руб. 98 коп.

Также в материалы дела представлен договор поставки продукции от 29.04.2016 N 158/16-П, по условиям которого ООО "Железная мануфактура Урала" (поставщик) обязуется передать в обусловленный настоящим договором срок продукцию, а покупатель - ООО "Онежский тракторный завод" обязуется оплатить и принять эту продукцию (пункт 1.1. договора).

Условия поставки определены в разделах 2 и 3 договора.

Согласно разделу 4 договора цена продукции определяется согласно спецификации, любое изменение цены допускается только по соглашению сторон; цена продукции включает в себя НДС, стоимость упаковки, тары и маркировки продукции, а также стоимость погрузки в транспорт покупателя; покупатель производит оплату поставленной ему продукции путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя или любым иным способом, не противоречащим законодательству РФ (л.д. 16).

Факт поставки по договору от 29.04.2016 N 158/16-П подтвержден товарными накладными N 3662 от 30.09.2016, N 3652 от 30.09.2016, N 3453 от 16.09.2016, N 3438 от 16.09.2016, N 3530 от 14.09.2016, N 3529 от 14.09.2016, N 3418 от 14.09.2016, N 3420 от 13.09.2016, N 3419 от 13.09.2016, N 3417 от 13.09.2016, N 2461 от 23.06.2016, N 2425 от 16.06.2016, N2460 от 14.06.2016, N2459 от 10.06.2016, N2564 от 08.06.2016, N2138 от 02.06.2016, N1432 от 29.04.2016 (л.д. 17-33).

Письмом от 02.11.2018 ООО "Железная мануфактура Урала" уведомило должника об одностороннем зачете по перечисленным накладным в рамках договоров поставки от 18.12.2014 N 265/14-3-ПБЕ и от 29.04.2016 N158/16-П (л.д. 34-37).

Полагая, что обязательства ООО "Железная мануфактура Урала" перед ООО "Онежский тракторный завод" в размере 1 612 410.13 руб. по оплате поставки прицепов по договору поставки от 18.12.2014 N 265/14-3-ПБЕ, подтвержденные решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.07.2018 по делу NА26-2991/2018, являются погашенными путем проведения сальдирования встречных обязательств ООО "Онежский тракторный завод" перед ООО "Железная мануфактура Урала" по поставке материалов и комплектующих к автомобильным прицепам в период с апреля по октябрь 2016 года по договору поставки от 29.04.2016 N 158/16-П на основании товарных накладных N1432 от 29.04.2016, N2138 от 02.06.2016, N 2564 от 08.06.2016, N2459 от 10.06.2016, N2460 от 14.06.2016, N2425 от 16.06.2016, N2461 от 23.06.2016, N3417 от 13.09.2016, N3419 от 13.09.2016, N3420 от 13.09.2016, N3418 от 14.09.2016, N3529 от 14.09.2016, N3530 от 14.09.2016, N3438 от 16.09.2016, N3453 от 16.09.2016, N3652 от 30.09.2016, N3662 от 30.09.2016, ООО "Железная мануфактура Урала" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о разрешении разногласий.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено указанным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно сложившейся судебной практике, действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение добросовестной стороной сделки (ответчиком по обособленному спору) какого-либо предпочтения - причитающуюся должнику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не ответчик, констатировавший факт сальдирования (пункт 19 Обзора судебной практики N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, пункт 20 Обзора судебной практики N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 26.08.2019 N 305-ЭС16-11128, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2)).

Аналогичный вывод вытекает из смысла абзаца 4 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве".

Сальдирование взаимных предоставлений происходит, в том числе, в случае указания сторонами договора такого условия как право заказчика уменьшить сумму, подлежащую выплате по договору, на сумму причитающейся ему неустойки за нарушение обязательств по договору либо на сумму убытков, понесенных заказчиком убытков по вине поставщика.

Сальдирование взаимных предоставлений осуществляется автоматически - в силу договора, в котором установлено условие, способствующее проведению соответствующего сальдо взаимных расчетов, а именно: право заказчика уменьшить сумму, подлежащую выплате по договору, на сумму причитающейся ему неустойки за нарушение обязательств по договору, либо сумму убытков, понесенных заказчиком в связи с некачественным выполнением исполнителем-поставщиком работ.

Таким образом, сальдирование представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами).

Оценив содержание представленных договоров, приняв во внимание перечисленные нормы действующего законодательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в рассматриваемом случае заявление о зачете взаимных требований на сумму 1 612 410 руб. 13 коп. не может быть признано расчетами итогового сальдо по договорам, поскольку прекращение сторонами соответствующих обязательств не сводилось к использованию одной из сторон договоров такого способа защиты как соразмерное уменьшение стоимости результата работ и (или) цены товара, сторонами спорных договоров не установлен особый порядок расчетов, который можно расценить в качестве сальдирования; из содержания упомянутых договоров поставки не следует, что они являются взаимосвязанными, в связи с чем заявленное требование правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Указанные выводы суда первой инстанции подателем апелляционной жалобы документально не опровергнуты.

Отклоняя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции исходит из того, что ООО "Железная мануфактура Урала" неправильно толкует нормы права и обстоятельства дела.

Кроме того, судом установлено, что в отношении спорных обязательств ООО "Железная мануфактура Урала" перед должником проведены публичные торги, по результатам которых победителем признана ИП Тимина И.В., с которой должник заключил договор уступки права требования от 17.09.2020 N 2. В рамках гражданского дела NА26-2991/2018 произведена замена взыскателя по обязательствам ООО "Железная мануфактура Урала" перед должником на ИП Тиммину И.В.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что заявитель не имеет оснований использовать избранный способ защиты.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.06.2021 г. по делу N А26-657/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Железная мануфактура Урала" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков