Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 г. N 15АП-14215/20 по делу N А32-1866/2017

город Ростов-на-Дону

30 августа 2021 г.

дело N А32-1866/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Долговой М.Ю., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фроловой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Татра-Трансуслуги" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2020 по делу N А32-1866/2017 о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки по заявлению конкурсного управляющего должника Ясько Игоря Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "Татра-Трансуслуги" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2 Строй" (ИНН 2308206777, ОГРН 1142308001550),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2 Строй" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительной сделку по перечислению с расчетного счета ООО "КМУС-2 Строй" в пользу Отдела судебных приставов по Западному округу г. Краснодара Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю денежных средств в размере 2 700 000 рублей в счет погашения задолженности по исполнительному производству N 112/17/23039-ИП, возбужденному ОСП по Западному округу города Краснодара 10.01.2017 на основании исполнительного листа серии N ФС 011207826, выданного Арбитражным судом Краснодарского края 22.12.2016, по платежным поручениям, указанным в заявлении и применении последствия недействительности сделки.

Определением от 11.08.2020 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Признал недействительной сделку по перечислению с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2 Строй" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Татра-Трансуслуги" по платежному поручению от 30.01.2017 N 101 денежных средств в размере 2 500 тыс. рублей и по платежному поручению от 02.02.2017 N 140 денежных средств в размере 200 тыс. рублей и применить последствия недействительности сделок.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Татра-Трансуслуги" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2 Строй" денежные средства в сумме 2 700 тыс. рублей.

Восстановил задолженность общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2 Строй" перед обществом с ограниченной ответственностью "Татра-Трансуслуги" в сумме 2 700 тыс. рублей.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Татра-Трансуслуги" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2 Строй" проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 2 700 тыс. рублей по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной до момента фактического исполнения.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Татра-Трансуслуги" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 тыс. рублей.

Общество с ограниченной ответственностью "Татра-Трансуслуги" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании, состоявшемся 16.07.2021, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2 Строй" Золочевской О.В., общества с ограниченной ответственностью "Татра-Трансуслуги" в материалы дела поступил экземпляр мирового соглашения от 09.07.2021, заключенного между конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2 Строй" Золочевской О.В. и обществом с ограниченной ответственностью "Татра-Трансуслуги" в рамках рассмотрения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Татра-Трансуслуги" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2020 по делу N А32-1866/2017 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд огласил, что от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2 Строй" Золочевской О.В. и общества с ограниченной ответственностью "Татра-Трансуслуги" через канцелярию суда поступили ходатайства об утверждении судом мирового соглашения в отсутствие представителей.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Мировое соглашение заключено сторонами на следующих условиях:

Общество с ограниченной ответственностью "Татра-Трансуслуги", 353560, Краснодарский край, Славянский район, г. Славянск-на-Кубани, ул. Маевское шоссе, 1В, ИНН: 2349027907, ОГРН: 1062349007874, (далее по тексту - ООО "Татра-Трансуслуги", кредитор) с одной стороны и

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2-Строй" (350051, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Дзержинского, 38, ИНН: 2308206777, ОГРН: 1142308001550, дата государственной регистрации: 30.01.2014) Золочевская О.В. при одобрении собранием кредиторов ООО "КМУС-2-Строй" 01.10.2020,

заключили настоящее мировое соглашение в целях урегулирования спора по делу N А32-1866/2017 (обособленный спор N 15/10-Б-158-С об оспаривании сделок ООО "КМУС-2-Строй" с ООО "Татра-Трансуслуги" по перечислению судебными приставами-исполнителями за счет средств ООО "КМУС-2-Строй" в пользу ООО "Татра-Трансуслуги" 2 500 000 руб. по платежному поручению N 101 от 30.01.2017 и 200 000 руб. по платежному поручению N 140 от 02.02.2017 на следующих условиях.

1. ООО "Татра-Трансуслуги" выплачивает ООО "КМУС-2-Строй" 445 185,76 руб. в течение 5 (пяти) дней после вступления в законную силу судебного акта, которым утверждено настоящее мировое соглашение.

2. ООО "КМУС-2-Строй" и конкурсный управляющий должника отказываются от требований об оспаривании сделок должника с ООО "Татра-Трансуслуги" по перечислению судебными приставами-исполнителями за счет средств должника в пользу ООО "Татра-Трансуслуги" 2 500 000 руб. по платежному поручению N 101 от 30.01.2017 и 200 000 руб. по платежному поручению N 140 от 02.02.2017.

3. Восстановленное требование ООО "Татра-Трансуслуги" в сумме 445 185,76 руб. понижается в очередности и подлежит удовлетворению в составе требований кредиторов третьей очереди после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов в порядке п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев мировое соглашение, судебная коллегия считает, что представленное на утверждение мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, подписано уполномоченными лицами (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 4 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (ч. 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм, мировое соглашение представляет собой взаимные уступки сторон, связанные с исполнением спорного обязательства. Часть 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непосредственно указывает на наличие обязательств между сторонами спора, которые могут быть исполнены на иных условиях с учетом обращения с иском в суд. При этом целью мирового соглашения является получение удовлетворения интересов обеих сторон.

Поскольку мировое соглашение является материально-правовой сделкой, заключаемой сторонами для разрешения возникшего между ними и рассматриваемого судом спора по существу, оно должно содержать условия относительно судьбы исковых требований (порядка и сроков удовлетворения требований, являющихся предметом иска, условия о полном или частичном прощении либо признании долга и др.). Стороны должны оговорить в мировом соглашении только те обязательства, спор по поводу которых является предметом судебного разбирательства.

Из положений ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заключение мирового соглашения происходит под контролем арбитражного суда, который утверждает достигнутое соглашение либо отказывает в его утверждении, о чем выносит определение.

В силу ч. 5 ст. 49, ч. 3 ст. 139, ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Из положений Закона о банкротстве следует, что при обращении с требованием о признании недействительной сделки, совершенной должником, конкурсный управляющий выступает не в защиту собственных прав и законных интересов, а прав и законных интересов должника, конкурсных кредиторов.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Поскольку Закон о банкротстве не запрещает заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве, возможность заключения мирового соглашения по заявлениям об оспаривании сделок должника не исключается.

В соответствии с ч. 2 ст. 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ч. 1, 3 ст. 139 названного Кодекса).

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с пунктом 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Судом апелляционной инстанции установлено, что письменный текст мирового соглашения от 09.07.2021 подписан уполномоченными лицами: представителем общества с ограниченной ответственностью "Татра-Трансуслуги" по доверенности от 18.01.2021 Зайцевым Ф.Ф. и конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2-Строй" Золочевской О.В., лично, и утвержден на собрании кредиторов общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2-Строй" от 01.10.2020 (протокол N 1 от 06.10.2020).

Согласно материалов дела в рамках дела о банкротстве должника 01.10.2021 проведено собрание его кредиторов. На этом собрании в повестку дня были включены 3 вопроса:

1. отчет конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2-Строй" о своей деятельности.

2. о заключении с обществом с ограниченной ответственностью ТатраТрансуслуги мирового соглашения по делу А32- 1866/2017 (обособленный спор 15/10-Б-158-С об оспаривании сделок должника с ООО Татра-Трансуслуги по перечислению судебными приставами-исполнителями за счет средств должником в пользу общества с ограниченной ответственностью Татра-Трансуслуги 2 500 тыс. рублей по платежному поручению 101 от 30.01.2017 и 200 тыс. рублей по платежному поручению 140 от 02.02.2017).

3. о заключении с обществом с ограниченной ответственностью Авто Альянс мирового соглашения по делу А32-1866/2017 (обособленный спор 15/10-Б-118-С об оспаривании сделок должника с общества с ограниченной ответственностью Авто Альянс по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью Авто Альянс денежных средств в размере 1 млн рублей в счет исполнения судебного акта от 13.10.2016 по делу А32-22238/2016).

В собрании приняли участие кредиторы должника с общим количеством голосов 91,985%.

По вопросу 2 за проголосовали 79,461% присутствовавших на собрании кредиторов, против проголосовал только уполномоченный орган (11,198% голосов от участников собрания). Общество с ограниченной ответственностью "Татра-Трансуслуги" (9,341% голосов), с которым подлежало заключению мировое соглашение, воздержалось от голосования, поскольку голос этого кредитора все равно не подлежал учету по этому вопросу.

По вопросу 3 за проголосовали 71,272% присутствовавших на собрании кредиторов, против проголосовал только уполномоченный орган (11,198% голосов от участников собрания). Общество с ограниченной ответственностью "Авто Альянс" (17,530% голосов), с которым подлежало заключению мировое соглашение, воздержалось от голосования, поскольку голос этого кредитора все равно не подлежал учету по этому вопросу.

Уполномоченный орган (ФНС России) в лице Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения по вопросам N 2 и N 3 повестки дня, принятого собранием кредиторов 01.10.2020.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2021 суд отказал в удовлетворении заявления УФНС России по Краснодарскому краю о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2-Строй" от 01.10.2020 по вопросам N 2 и N 3 повестки дня.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2021 лицами, участвующими в деле, обжаловано не было, вступило в законную силу.

Учитывая вышеизложенное, а также положения части 4 статьи 49, статьей 139, 140 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), по форме и содержанию соответствует требованиям норм статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельств, препятствующих его утверждению, апелляционной коллегией не установлено, в связи с чем подлежит утверждению.

В данном случае в рамках дела о банкротстве рассматривается обособленный спор по заявлению о признании недействительным по перечислению с расчетного счета ООО "КМУС-2 Строй" в пользу Отдела судебных приставов по Западному округу г. Краснодара Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю денежных средств в размере 2 700 000 рублей в счет погашения задолженности по исполнительному производству N 112/17/23039-ИП, возбужденному ОСП по Западному округу города Краснодара 10.01.2017 на основании исполнительного листа серии N ФС 011207826, выданного Арбитражным судом Краснодарского края 22.12.2016, по платежным поручениям, что не исключает возможность заключения мирового соглашения по указанному заявлению.

В связи с утверждением мирового соглашения, производство по делу следует прекратить по части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2020 по делу N А32-1866/2017 подлежит отмене, производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "КМУС-2 Строй" прекращению.

Согласно пункту 4 части 7 статьи 141 АПК РФ при утверждении мирового соглашения суд указывает на распределение судебных расходов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного АПК РФ, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, а также условиями мирового соглашения.

Согласно пункту 4 мирового соглашения расходы на оплату услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно, связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

Нормы абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, пункт 3 части 7 статьи 141 АПК РФ содержат императивное правило о возврате истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины по иску.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", если истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то при утверждении мирового соглашения между сторонами распределяется 50 процентов государственной пошлины, на уплату которой была предоставлена отсрочка. Остальная сумма государственной пошлины со сторон не взыскивается. Государственная пошлина, подлежащая уплате, взыскивается со сторон с учетом условия мирового соглашения о порядке распределения государственной пошлины, а при отсутствии в мировом соглашении такого условия - пропорционально размеру удовлетворенных ответчиком по условиям мирового соглашения требований.

Государственная пошлина по иску составляет 6000 рублей, по апелляционной жалобе 3 000 руб.

При подаче заявления конкурсным управляющим было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Учитывая изложенное, государственная пошлина, составляющая 50% государственной пошлины, подлежащей оплате конкурсным управляющим при подаче заявления об оспаривании сделок, в сумме 3000 руб. (6000-50%) взыскивается с ООО "КМУС-2 Строй" в доход федерального бюджета.

ООО "Татра-Трансуслуги" уплачена госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб. по платежному поручению от 20.08.2020 N 2649.

В связи с утверждением судом мирового соглашения, ООО "Татра-Трансуслуги" из федерального бюджета подлежит возврату 1500 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь частями 2, 5 статьи 49, статьей 104, частью 1 статьи 110, пунктом 4 части 1 статьи 150, частью 2 статьи 150, пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2020 по делу N А32-1866/2017 отменить.

Утвердить мировое соглашение по обособленному спору по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "КМУС-2 Строй" о признании недействительной сделку по перечислению с расчетного счета ООО "КМУС-2 Строй" в пользу Отдела судебных приставов по Западному округу г. Краснодара Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю денежных средств в размере 2 700 000 рублей в счет погашения задолженности по исполнительному производству N 112/17/23039-ИП, возбужденному ОСП по Западному округу города Краснодара 10.01.2017 на основании исполнительного листа серии N ФС 011207826, выданного Арбитражным судом Краснодарского края 22.12.2016, по платежным поручениям, указанным в заявлении и применении последствия недействительности сделки, на следующих условиях:

Взыскать с ООО "КМУС-2-Строй" (ИНН 2308206777, ОГРН 1142308001550) в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в размере 3000 руб.

Возвратить ООО "Татра-Трансуслуги" (ИНН 2349027907, ОГРН 1062349007874) из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению от 20.08.2020 N 2649.

Производство по обособленному спору по делу N А32-1866/2017 по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделку по перечислению с расчетного счета ООО "КМУС-2 Строй" в пользу Отдела судебных приставов по Западному округу г. Краснодара Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю денежных средств в размере 2 700 000 рублей в счет погашения задолженности по исполнительному производству N 112/17/23039-ИП, возбужденному на основании исполнительного листа серии N ФС 011207826, выданного Арбитражным судом Краснодарского края, по платежным поручениям, указанным в заявлении и применении последствия недействительности сделки, прекратить.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

М.Ю.Долгова
Н.В. Сулименко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.