Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 г. N 15АП-14958/21 по делу N А32-47630/2018

город Ростов-на-Дону

30 августа 2021 г.

дело N А32-47630/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Долговой М.Ю., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Фроловой Т.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Артеком": представитель Мартемьянова А.М. по доверенности от 29.01.2021

от Олейник Игоря Валерьевича: представитель Беджаше Л.К. по доверенности от 04.03.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Ростелеком" и представителя учредителей (участников) ООО "Артеком" Олейник Игоря Викторовича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2021 по делу N А32-47630/2018 по заявлению ООО "Кубанские Телекоммуникации" (ИНН 2308273773, ОГРН 1202300035783) о намерении удовлетворить требования кредиторов должника в полном объеме в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Артеком" (ОГРН 1082312006479, ИНН 2312151418),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Артеком" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с отграниченной ответственностью "Кубанские Телекоммуникации" (далее - заявитель) с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов должника, включенные в реестр, в полном объеме (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 15.07.2021 суд отказал в удовлетворении ходатайства представителя участников ООО "Артеком" Олейника Игоря Валерьевича об обязании заявителя направить ему соглашение об иных условиях предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.

Удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью "Кубанские Телекоммуникации" (ОГРН 1202300035783, ИНН 2308273773) о намерении удовлетворить требования кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Артеком" (ОГРН 1082312006479, ИНН 2312151418).

Предложил обществу с ограниченной ответственностью "Кубанские Телекоммуникации" погасить требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, на общую сумму 5 457 166,98 руб. в срок до 03.08.2020 включительно путём перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.

Суд обязал конкурсного управляющего Сафронову Елену Викторовну незамедлительно открыть в кредитной организации специальный банковский счет должника, указав в договоре специального банковского счета должника лиц, на счета которых должны быть перечислены денежные средства в соответствии с настоящим определением, с учетом определений о правопреемстве.

Обязал конкурсного управляющего Сафронову Елену Викторовну после открытия специального банковского счета сообщить обществу с ограниченной ответственностью "Кубанские Телекоммуникации" и суду его реквизиты.

Обществу с ограниченной ответственностью "Кубанские Телекоммуникации": незамедлительно по истечении установленного срока погашения требований кредиторов к должнику представить суду платежные документы, подтверждающие перечисление денежных средств и заявление о признании погашенными требований кредиторов.

Обязал конкурсного управляющего Сафронову Елену Викторовну удовлетворить требования кредиторов в течение трех рабочих дней с даты поступления денежных средств от заявителя на специальный банковский счет должника.

Обязал заявителя и конкурсного управляющего в установленный законом срок исполнить обязанности, предусмотренные пунктом 10 статьи 113 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Назначил судебное заседание по итогам погашения требований кредиторов на 19.08.2020.

Определением от 15.07.2021 суд исправил допущенные опечатки. В резолютивной части определения суда от 15.07.2021 по настоящему делу в третьем абзаце вместо "в срок до 03.08.2020 включительно" читать: "в срок до 03.08.2021 включительно", а в девятом абзаце вместо "19.08.2020 в 12 часов 30 минут" читать: "19.08.2021 в 12 часов 30 минут".

Публичное акционерное общество "Ростелеком" и представитель учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью "Артеком" Олейник Игоря Викторовича обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просили отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что от ООО "Кубанские Телекоммуникации" через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Суд огласил, что от конкурсного управляющего ООО "Артеком" через канцелярию суда поступили дополнительные документы для приобщения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить дополнительные документы к материалам дела.

Представитель Олейник Игоря Валерьевича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Артеком" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Логвиненко Вячеслав Викторович обратился с заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края о признании ООО "Артеком" (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 25.01.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Юшкин Сергей Викторович. Информация о введении процедуры опубликована в газете "Коммерсантъ" N 19 от 02.02.2019.

Определением от 29.10.2019 суд утвердил временным управляющим Михайлову Ольгу Ивановну, члена Ассоциации саморегулируемая организация "Объединение арбитражных управляющих "Лидер".

20.01.2021 в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО "Кубанские Телекоммуникации" с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов должника, включенные в реестр, в полном объеме (с учетом уточнения).

Решением суда от 01.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Сафронова Елена Викторовна. Информация опубликована в газете "Коммерсантъ" N 16(6978) от 30.01.2021.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Такие денежные средства в силу пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Абзацем 3 пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

Таким образом, из буквального толкования положений названной нормы следует, что суд может отказать в удовлетворении подобного заявления только в случае, если заявитель отказался от своего намерения погасить требования до рассмотрения такого заявления.

Иных оснований для отказа в удовлетворении заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов нормы статьи 113 Закона о банкротстве не содержат.

Пункт 3 статьи 113 Закона о банкротстве содержит перечень требований к содержанию заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику.

В рассматриваемом случае заявление содержит в себе все необходимые сведения, предусмотренные нормами пункта 3 статьи 113 Закона о банкротстве, с учетом уточнения, в том числе указание на намерение погасить все имеющиеся требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов.

Согласно представленного конкурсным управляющим реестра требований кредиторов должника в реестр включены требования кредиторов на общую сумму 5 457 166,98 руб.

Материалами дела подтверждается, что заявителем выбран способ погашения требований кредиторов, включенных в реестр, - путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника, в случае не исполнения обязанности по открытию такого счета заявитель выразил намерение удовлетворить требования путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса.

В пункте 7 данной статьи предусмотрено, что в случае выбора третьим лицом способа погашения требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника, арбитражный управляющий на основании определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении открывает в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в соответствии с настоящей статьей (специальный банковский счет должника).

При изложенных обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявления не имеется.

Ранее (03.03.2021) конкурсный управляющий направил суду сведения о специальном счете должника в ПАО "Банк Уралсиб". Однако доказательства того, что договор с банком соответствует положениям абзаца 2 пункта 7 статьи 113 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не представил. В связи с чем суд возлагает на конкурсного управляющего обязанность открыть специальный банковский счет должника в соответствии с настоящим определением.

Доводы представителя учредителей (участников) ООО "Артеком" Олейник И.В. и конкурсного управляющего о недобросовестности заявителя, как и указание на корпоративный конфликт учредителей должника и на то, что представитель заявителя являлся также и представителем ООО "СвязьИнвестРегион", чьи действия были признаны злоупотреблением, подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку отношения к рассмотрению настоящего обособленного спора не имеют и не служат препятствием к удовлетворению заявления ООО "Кубанские Телекоммуникации", обратившегося с заявлением о намерении удовлетворить требования всех кредиторов, включенные в реестр.

Указанные возражающими сторонами обстоятельства для целей настоящего обособленного спора не свидетельствует о наличии основании для применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Указанная цель может быть достигнута именно погашением требований кредиторов третьим лицом.

Как верно указал суд первой инстанции заявление ООО "Кубанские Телекоммуникации" преследует единственную цель - удовлетворить требования всех имеющихся конкурсных кредиторов, что в полной мере отвечает целям и задачам процедуры реализации имущества должника, поскольку нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность погашения задолженности должника третьими лицами, направлены на скорейшее удовлетворение требований кредиторов. Возражения участников дела о банкротстве против данного действия в данном случае не направлены на достижение указанной цели.

При удовлетворении требований за должника третьим лицом фактически происходит погашение уже имеющихся у должника обязательств третьим лицом и для должника происходит лишь изменение личности кредитора в денежном обязательстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54, статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные специальные правила заявителем соблюдены, заявлено о намерении удовлетворить все имеющиеся кредиторские требования, в порядке и на условиях допустимых Законом.

С учетом изложенного, довод управляющего о том, что ООО "Артеком" без своего волеизъявления совершает кабальную сделку правомерно отклонен судом первой инстанции, устранение воли должника на возникновение правоотношений с ООО "Кубанские Телекоммуникации" не происходит, поскольку изменяется лишь кредитор.

Доводы о не выяснении цели погашения долга ООО "Велес" рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку не подлежат проверке и оценке судом на стадии рассмотрения заявления, поданного в порядке статьи 125 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции также правомерно отмечено, что удовлетворение рассматриваемого заявления не предопределяет окончательного вывода суда относительно дальнейшего рассмотрения дела о несостоятельности, а также порядка осуществления процедуры конкурсного производства. Окончательно вопрос о дальнейшем производстве по делу подлежит разрешению судом по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов, исходя из представленных в дело доказательств осуществления расчетов со всеми кредиторами.

ПАО "Ростелеком" в своей апелляционной жалобе приводит доводы о том, что его заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 168 828,30 руб. до настоящего времени не рассмотрены, судебная коллегия признает необоснованными.

Отклоняя довод апелляционной жалобы ПАО "Ростелеком", судом принимается во внимание, что пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве установлено, что погашению подлежат все включенные в реестр требования кредиторов, в связи с чем наличие нерассмотренных требований не препятствует удовлетворению заявления о признании требований погашенными.

Согласно официального сайта арбитражных судов "Картотека арбитражных дел", определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2021 отложено судебное заседание по рассмотрению заявления ПАО "Ростелеком" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 168 828,30 руб. до 25.10.2021, которое опубликовано 16.08.2021. Несвоевременное опубликование судом названного определения не привело к нарушению прав и законных интересов ПАО "Ростелеком" и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В целом, доводы заявителей жалоб направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. При этом они не опровергают выводы суда, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Поскольку обжалование определения арбитражного суда, вынесенного по итогам рассмотрения заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику Законом о банкротстве не предусмотрено (пункт 3 статьи 61 названного Закона, абзац восьмой пункта 35.2 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012), соответственно, оно может быть обжаловано исключительно в суд апелляционной инстанции, и обжалованию в порядке кассационного производства не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2021 по делу N А32-47630/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Сулименко