Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 16АП-1736/20 по делу N А63-7182/2019

г. Ессентуки

31 августа 2021 г.

Дело N А63-7182/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 31.08.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего: Луговой Ю.Б., судей Казаковой Г.В. и Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Газаевой Л.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Строительно-инвестиционная компания "Прогресс" Чурикова Петра Павловича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.05.2021 по делу N А63-7182/2019 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Строительно-инвестиционная компания "Прогресс" Чурикова Петра Павловича г. Ставрополь к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-инвестиционная компания "Прогресс" г. Изобильный (ОГРН 1132651015089, ИНН 2607801140), индивидуальному предпринимателю Аджиеву Мурату Рамазановичу с. Донское (ОГРНИП 310264517400046, ИНН 262102510110) о признании недействительным договора и дополнительного соглашения, в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО "СИК "Прогресс" (далее - общество) Чуриков П.П. (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу и индивидуальному предпринимателю Аджиеву М.Р. (далее - предприниматель) о признании недействительными договора займа от 26.07.2013 N 1, заключенного предпринимателем и обществом, дополнительного соглашения от 31.07.2017 к договору займа от 26.07.2013 N 1 (измененные требования, принятые судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением суда от 25.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.07.2020, исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда кассационной инстанции от 11.11.2020 решение от 25.03.2020 и постановление от 31.07.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Решением суда от 31.05.2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Суд пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик. Суд также посчитал, что истец не доказал, что оспариваемой сделкой обществу причинены убытки, а также, что нарушены права истца, как участника.

Не согласившись с принятым судебным актом, Чуриков П.П. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции от 31.05.2021 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, судом не исследованы в полном объеме материалы дела, неправильно применил нормы материального и процессуального права. Чуриков П.П. указывает, что спорная сделка является для общества крупной, заключенной без соблюдения процедуры ее одобрения. Вывод суда о пропуске срока исковой давности сделан без учета фактических обстоятельств.

В отзыве на апелляционную жалобу, ответчик просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 10.07.2021 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Судом установлено, что общество создано на основании решения участников от 29.05.2013 N 1 и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2013 (ОГРН 1132651015089). Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 07.06.2013 участниками общества являлись Аджиев М.Р. - 40 %, Чуриков П.П. - 30 % и Власов Д.В. - 30 %.

На общем собрании участников общества, состоявшемся 12.07.2013, рассмотрено и одобрено решение о получении заемных средств для приобретения недвижимости, принадлежащей на праве собственности Чурикову П.П., и постановке на баланс общества для использования в коммерческой деятельности общества. Участники общества определили стоимость недвижимого имущества в сумме 300 000 руб. Решение общего собрания участников общества оформлено протоколом N 1 за подписью председателя собрания Власова Д.В. и секретаря Чурикова П.П.

16.07.2013 общество и Чуриков П.П. заключили договор купли-продажи недвижимости (том 2 л. д. 13-17).

26.07.2013 между ИП Аджиевым М.Р. (заимодавец) и ООО "СИК "Прогресс" (заемщик) заключен договор займа от 26.07.2013 N 1, согласно которому предприниматель (заимодавец) передает на условиях договора в собственность общества (заемщика) денежные средства в размере 300 000 руб. на неотложные нужды, а общество обязуется возвратить указанную денежную сумму (том 2 л. д. 10-11).

Заем предоставляется обществу на срок до 01.08.2014 (пункт 1.2 договора).

Согласно пунктам 2.1 - 2.3 договора заимодавец передает сумму займа, указанную в пункте 1.1 договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика. Датой предоставления займа считается дата зачисления денежных средств на счет заемщика.

26.07.2013 ИП Аджиев М.Р. перечислил обществу денежные средства в размере 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 5.

Дополнительным соглашением от 31.07.2017 к договору займа от 26.07.2013 N 1 стороны предусмотрели, что возврат денежных средств должен быть осуществлен не позднее 01.01.2017 и все споры и разногласия между сторонами рассматриваются в Арбитражном суде Ставропольского края.

Поскольку в установленный срок ООО "СИК "Прогресс" денежные средства в размере 300 000 руб. не возвратило, ИП Аджиев М.Р. обратился к обществу с требованием о возврате займа в срок не позднее 01.06.2018.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2018 по делу N А63-14902/2018 с общества в пользу предпринимателя взыскано 300 000 руб. долга по договору займа от 26.07.2013 N 1 и 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины (том 2 л. д. 48).

Полагая, что договор и дополнительное соглашение заключены с нарушением определенного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка одобрения сделок, Чуриков П.П. обратился с иском в суд.

Предприниматель в своих возражениях ссылается на пропуск сроков исковой давности для оспаривание сделки (том 2 л. д. 55-57).

В силу статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По указанной причине, оценка совершенной 26.07.2013 сделки осуществляется при применении положений Федерального закона N 14-ФЗ в соответствующей редакции.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ в редакции, применимой к спорным правоотношениям сторон, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Судом установлено, что договор займа от 26.07.2013 N 1 является для общества крупной сделкой, поскольку согласно статье 11.2 Устава общества к данной категории относятся договоры займа, сумма которых превышает 50 тыс. рублей. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества единолично.

В рамках дела назначалась судебная экспертиза для определения принадлежности Чурикову П.П. подписи в протоколе общего собрания участников общества от 12.07.2013 N 1.

Из заключения эксперта от 14.01.2020 N 188/11/19Э следует, что рукописный текст в протоколе выполнен не Чуриковым П.П., как секретарем собрания, а другим лицом с подражанием почерку Чурикова П.П. Подпись в протоколе выполнена также не Чуриковым П.П., а другим лицом (том 3 л. д. 2-35).

Таким образом, оспариваемая сделка, являющаяся для общества крупной, не была одобрена в установленном законом порядке.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 ГК РФ).

В пункте 5 постановления от 10.04.2003 N 5-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно абзацу второму статьи 34 Закона N 14-ФЗ уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Следовательно, о факте несоблюдения порядка одобрения оспариваемой сделки, как крупной сделки, Чуриков П.П. должна была узнать не позднее апреля 2014 года - на общем собрании по итогам работы общества за 2013 год.

С иском Чуриков П.П. обратилась в арбитражный суд 15.04.2019, то есть по истечению годичного срока исковой давности для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной с нарушением положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что Чурикову П.П. было известно о том, что средства, полученные им за проданные объекты недвижимости, поступили в качестве займа от ИП Аджиева М.Р., и истец знал о заключении договора займа от 26.07.2013 N 1.

Таким образом, в удовлетворении иска отказано судом первой инстанции правомерно.

Все доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции и сводятся к несогласию истца с выводами суда первой инстанции, положенных в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, не приведено конкретных доводов в обоснование апелляционной жалобы, в том числе о фактах, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя, но взысканию в доход федерального бюджета не подлежит, поскольку уплачена при обращении в суд в полном объеме.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.05.2021 по делу N А63-7182/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов