Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2021 г. N 18АП-9310/21 по делу N А76-26426/2018

г. Челябинск

06 сентября 2021 г.

Дело N А76-26426/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворошиловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия Кунашакского района по рыборазведению и рыболовству "Балык" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2021 по делу N А76-26426/2018 об оспаривании сделки.

В заседании принял участие представитель муниципального унитарного предприятия Кунашакского района по рыборазведению и рыболовству "Балык" - Хусаинов В.Р. (паспорт, доверенность от 21.03.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2018 по заявлению уполномоченного органа ФНС России возбуждено производство по делу о банкротстве Кунашакского муниципального унитарного предприятия "Ресурс" (далее - МУП "Ресурс", должник).

Решением суда от 16.09.2019 (резолютивная часть от 09.09.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Курдюков Александр Сергеевич.

Конкурсный управляющий Курдюков А.С. (далее - заявитель) от имени должника обратился в арбитражный суд с заявлением к Муниципальному унитарному предприятию Кунашакского района по рыборазведению и рыболовству "Балык" (далее - МУП Кунашакского района по рыборазведению и рыболовству "Балык", МУП "Балык", ответчик, податель жалобы) о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.10.2018, заключенный между МУП "Ресурс" и МУП Кунашакского района по рыборазведению и рыболовству "Балык", применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка площадью 2750 кв.м., кадастровый номер 74:13:0807043:3 по адресу Челябинская область, с. Кунашак, ул. Победы, 13 (с учетом принятого судом уточнения).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, применены последствия недействительности сделки. Суд восстановил МУП"Ресурс" в правах арендатора по договору аренды N 141 от 31.03.2010 в отношении земельного участка площадью 2750 кв.м. с кадастровым номером 74:13:0807043:3.

Не согласившись с принятым определением суда, МУП Кунашакского района по рыборазведению и рыболовству "Балык" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что МУП "Ресурс" на момент заключения спорной сделки продолжало вести свою хозяйственную деятельность, являлось платежеспособным. МУП "Ресурс" является юридическим лицом, самостоятельно осуществляет свою производственно-торговую деятельность с целью получения прибыли. Для осуществления деятельности созданного МУП "Ресурс", учредителем - УИиЗО в хозяйственное ведение был предоставлен в аренду спорный земельный участок. Считает, что конкурсным управляющим не доказана причинно-следственная связь заключенной сделки с наступлением банкротства должника.

От конкурсного управляющего Кунашакского муниципального унитарного предприятия "Ресурс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель МУП Кунашакского района по рыборазведению и рыболовству "Балык" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, на основании постановления Главы Кунашакского муниципального района от 16.03.2010 N 333 администрация Кунашакского сельского поселения (арендодатель) предоставила по договору N 141 от 31.03.2010 в аренду должнику - Кунашакское МУП "Ресурс" земельный участок из земель населенных пунктов для организации торговой деятельности, общей площадью 2 750 кв.м. с кадастровым номером 74:13:08 07 043:3, находящийся по адресу (имеющий адресные ориентиры): Челябинская область, Кунашакский район, с. Кунашак, ул. Победы, д. 13, сроком на 5 лет.

Дополнительным соглашением от 13.08.2014 срок действия договора N 141 от 31.03.2010 продлен до 31.03.2019.

После возбуждения в отношении МУП "Ресурс" производства по делу о банкротстве (12.09.2018) между Кунашакское МУП "Ресурс" (сторона 1) и МУП Кунашакского района по рыборазведению и рыболовству "Балык" (сторона 2) заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.10.2018, по условиям которого сторона 1 безвозмездно передает, а сторона 2 принимает права и обязанности в отношении вышеуказанного земельного участка.

Полагая, что имеются основания для признания договора уступки от 11.10.2018 недействительной сделкой в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные требования в результате исследования фактических обстоятельств, а также на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим доказано наличие необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной. Указал на заинтересованность ответчика и должника; изъятие спорного имущества привело к уменьшению конкурсной массы.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Принимая во внимание, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 12.09.2018, сделка совершена 11.10.2018, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что сделка совершена в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 6 постановления Пленума N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 6 постановления Пленума N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пояснений конкурсного управляющего, от сдачи в аренду спорного земельного участка - аренда торговых мест, Кунашакского МУП "Ресурс" получало арендную плату ежемесячно из расчета 240 руб. за квадратный метр торговой площади. В 2018 году заключено несколько десятков договоров на аренду торговых мест. Из отчета о работе Кунашакского МУП "Ресурс" следует, что использование спорного земельного участка ("содержание ярмарки Сезонной") за один лишь первый квартал 2018 года обеспечило предприятию прибыль в размере 424 889 руб., расходы составили 412 316, 95 руб., финансовый результат - 12 572, 05 руб.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности.

Соответственно, оспариваемая сделка совершена в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, спорное право аренды земельного участка имело экономическую ценность, приносило прибыль предприятию и могло быть востребовано на торгах.

Согласно пункту 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

Договором N 141 от 31.03.2010, заключенным на пятилетний срок (впоследствии продленным до 31.03.2019 и далее - возобновленным на тот же срок), предусмотрено условие о получении согласия арендодателя на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам. Вместе с тем данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что соответствующее имущественное право является ограниченным для оборота.

В случае социальной значимости имущества, подлежащего продаже при банкротстве, законодателем предусмотрен механизм торгов в форме конкурса.

Суд установив, что сделка совершена между заинтересованными по отношению друг к другу лицами по смыслу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку Администрация как собственник имущества должника, являющегося муниципальным унитарным предприятием, применительно к статье 19 Закона о банкротстве признается заинтересованным по отношению к Предприятию лицом, также как и Управление.

Таким образом, ответчикам было известно о возбужденном в отношении должника деле о банкротстве.

Установив, что сделка совершена между заинтересованными лицами, изъятие у должника спорного имущества привело к уменьшению конкурсной массы, в результате Предприятие лишилось возможности удовлетворения требований кредиторов, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемая сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности, в целях причинения вреда правам и интересам кредиторов, так как повлекла за собой выбытие из конкурсной массы должника имущественные права, приносящие доход, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Обстоятельств, свидетельствующих о невозможности включения в конкурсную массу имущественных права в виде права аренды суду также не названы. Сведений о намерении собственника расторгнуть договор с должником также не имеется.

При таких обстоятельствах необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной конкурсным управляющим доказана, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права, а доводы жалобы об ином, несостоятельны.

Согласно пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия недействительности сделки подлежат применению путем восстановления МУП "Ресурс" в правах арендатора по договору аренды N 141 от 31.03.2010 в отношении земельного участка площадью 2750 кв.м. с кадастровым номером 74:13:0807043:3.

Доводы о том, что по состоянию на дату заключения спорного договора МУП "Ресурс" продолжал вести свою хозяйственную деятельность, являлся платежеспособным, не принимаются во внимание, поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 12.09.2018.

С учетом изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2021 по делу N А76-26426/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия Кунашакского района по рыборазведению и рыболовству "Балык" - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия Кунашакского района по рыборазведению и рыболовству "Балык" в доход федерального государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

А.Г. Кожевникова О.В. Рогожина