Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2021 г. N 10АП-16024/21 по делу N А41-80294/2020

г. Москва

06 сентября 2021 г.

Дело N А41-80294/20

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "ПТИ-Центр" (ИНН: 7705352710, ОГРН: 1027700268144): Правдин А.Э. по доверенности от 06.10.2020,

от ответчика, Шахбанова Шахбана Магомедовича: Милано П.А. по доверенности от 01.03.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шахбанова Шахбана Магомедовича на решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2021 года по делу N А41-80294/20, по иску общества с ограниченной ответственностью "ПТИ-Центр" к Шахбанову Шахбану Магомедовичу о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПТИ-Центр" (далее - ООО "ПТИ-Центр", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Шахбанову Шахбану Магомедовичу (далее - Шахбанов Ш.Б., ответчик) о взыскании убытков в размере 590 970,24 руб., причиненных действиями единоличного исполнительного органа общества (т.1 л.д. 4-7).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.06.2021 по делу N А41-80294/20 требования ООО "ПТИ-Центр" удовлетворены в полном объеме (т. 2 л.д. 183-185).

Не согласившись с решением суда, Шахбанов Ш.Б. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указал, что Шахбанов Ш.М. с 2015 года являлся генеральным директором ООО "ПТИ-Центр" (далее - общество).

Решением единственного участника общества N 2/2019 от 1 июля 2019 года ответчик был назначен генеральным директором общества на новый срок и состоял в трудовых отношениях с обществом, занимая должность генерального директора по трудовому договору от 1 июля 2019 года по 18 декабря 2019 года.

Единственным участником общества является кипрская компания "Вантодио Холдингс Лимитед" ("Вантодио"). Помимо общества, в России существует ряд иных компаний группы, находящихся под контролем Вантодио, в частности ООО "Группа Компаний ПТИ" (ОГРН 1087746606210) ("ГК ПТИ") и ООО "Техномол Соевые Продукты" (ОГРН 1027700483865) ("ТСП"). По состоянию на июль 2019 года генеральным директором общества и ТСП был ответчик, а генеральным директором ГК ПТИ являлся Цыплаков Юрий Николаевич (далее - Цыплаков Ю.Н.). В результате оценки деятельности Цыплакова Ю.Н. и ответчика акционеры Вантодио приняли решение о необходимости сменить руководство ГК ПТИ, ТСП и общества.

В начале октября 2019 года полномочия, бывших директоров Цыплакова Ю.Н. (ГК ПТИ) и ответчика (ТСП) были прекращены.

Как указывает истец, несмотря на свою должность генерального директора общества, ответчик реальных управленческих решений не принимал. Коммерческой деятельности общество не вело, и ответчик номинально числился единственным работником общества, работающим на 0,1 ставки и получавшим заработную плату менее 2 тыс. рублей в месяц. Управление сервисом "банк-клиент" для взаимодействия с ПАО "Сбербанк" от имени общества фактически осуществлялось работниками бухгалтерии ГК ПТИ. У ответчика фактически не было самостоятельного доступа к банковским счетам общества и не было возможности осуществлять платежи от имени общества, поскольку ключи доступа находился в бухгалтерии ГК ПТИ.

Согласно выписке операций по лицевому счету по состоянию на 1 июля 2019 года на лицевом счете общества N 40702810240000030028, открытом в Среднерусском банке ПАО "Сбербанк", находились денежные средства в размере 35 591,60 руб. Также большая часть денежных средств общества в размере 3 100 000 руб. была перечислены на депозит и продолжала размещаться на депозите до их снятия 28 ноября 2019 года и использования для совершения платежей ответчиком.

В ноябре 2019 года ответчик обратился непосредственно в банк и переоформил доступ к сервису "банк-клиент", к которому раньше доступа не имел. При этом о данных действиях он не проинформировал текущее руководство или работников бухгалтерии ГК ПТИ. Ответчик заключил от имени общества трудовой договор N 01-11 от 1 ноября 2019 года с Цыплаковым Ю.Н. о принятии его на должность коммерческого директора общества. На основании трудового договора ответчик осуществлял выплату заработной платы Цыплакову Ю.Н. за ноябрь, декабрь 2019 года, отпускные и первую часть заработной платы за январь 2020 года на общую сумму 404 113,90 руб. При этом почти половина из этой суммы (177 155,90 руб.) была выплачена ответчиком от имени общества уже после прекращения его полномочий в качестве генерального директора общества.

Из искового заявления следует, что поскольку ответчик не сообщал никакой информации о заключении трудового договора, трудовой договор не проходил процедуру внутреннего согласования и регистрации, в обществе отсутствует оригинал трудового договора или каких-либо иных кадровых документов в отношении Цыплакова Ю.Н. в качестве работника общества, общество в лице управляющей организации впервые узнало о том, что якобы имело место заключение трудового договора только из информации об операциях общества, полученной от ПАО "Сбербанк", и из уведомления Цыплакова Ю.Н. от 20 февраля 2020 года с требованием выплаты заработной платы.

По мнению истца, Цыплаков Ю.Н. был трудоустроен в общество фиктивно, реальной деятельности общество не вело, необходимость в найме работника отсутствовала. При этом у общество на сегодняшний день отсутствуют какие-либо документы (например, трудовой договор или приказ) о приеме Цыплаков Ю.Н. на работу в общество.

Помимо этого, по мнению истца, при заключении трудового договора ответчик нарушил ограничения, установленные подпунктом 32 пункта 15.1 устава общества.

Помимо трудоустройства Цыплакова Ю.Н., обществу из банковских выписок стало известно о совершении ответчиком следующих сделок: договора поставки N 15-11/19 от 15.11.2019 в отношении товара "Абсолют Кейс" между обществом (покупатель) и ООО "Био Стандарт" (ИНН 7702407495); договора поставки N 03-12/19 от 18.11.2019 в отношении пищевых добавок между обществом (поставщик) и ООО "Территория Технологий" (ИНН 7724411625).

Из искового заявления следует, что какие-либо документы по данным сделкам, включая указанные выше договоры, а также информация в отношении реальности совершения и целесообразности данных сделок у общества отсутствует.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском о возмещении убытков, понесенных обществом в результате неправомерных действий ответчика.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Согласно абзацу 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Как разъяснено в абзацах 2-4 Постановления N 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Из материалов дела следует, что подпунктом 32 пункта 15.1 устава общества, одобрение кандидатур и утверждение размера заработной платы и премий в отношении некоторых должностей (финансовый директор, производственный директор, директор по продажам) относится к компетенции общего собрания участников (единственного участника) общества. Доказательств соответствующего одобрения кандидатуры Цыплакова Ю.Н. и утверждения размера его заработной платы материалы дела не содержат.

Из представленных ответчиком в отзыве пояснений и описания вакансий следует, что обязанности коммерческого директора и директора по продажам являются сходными по своей сути и направлены на продвижение товаров или услуг и управление продажами.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, хозяйственная деятельность обществом не велась.

Необходимость заключения договоров поставки ответчиком не обоснована. Доказательств фактического исполнения указанных договоров ответчиком не представлено.

Таким образом, поскольку состав правонарушения в виде причинения убытков истцом доказан, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск.

Вопреки доводам ответчика, отсутствие активной хозяйственной деятельности общества подтверждается представленными в материалы дела документами бухгалтерского учета и ответчиком документально не опровергнуто.

Ссылка ответчика на договоры поставки N 15-11/19 от 15.11.2019, N 03-12/19 от 18.11.2019 несостоятельна, поскольку общество с 2016 года не ведет хозяйственную деятельность, связанную с торговлей пищевыми ингредиентами, не закупает и не продает какие-либо товары, не арендует склады для этих целей, не заключает договоры хранения. С февраля 2018 года активная хозяйственная деятельность обществом не велась, а ограничивалась размещением на депозитных счетах в банке свободных денежных средств под проценты, а также выплатой обязательных (налоги) или необходимых платежей (аренда офиса, выплата заработной платы генеральному директору, отчислений в социальные фонды).

Доказательств фактического исполнения указанных договоров поставки ответчиком не представлено.

Ссылка ответчика на трудовой договор N 01-11 от 01.11.2019 также несостоятельна, поскольку ответчик, с учетом отсутствия активной хозяйственной деятельности общества, не обосновал необходимость найма Цыплакова Ю.Н. на должность с высокой заработной платой (выплаты составляли порядка 200 000 рублей в месяц), многократно превышающей заработную плату ответчика.

Ответчиком при рассмотрении дела в первой инстанции не были представлены доказательства, подтверждающие действительность трудоустройства Цыплакова Ю.Н. в обществе, причин его отсутствия по месту нахождения общества на протяжении всего периода трудоустройства.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, сокрытие ответчиком информации о заключении договоров поставки и найме Цыплакова Ю.Н. без получения соответствующего одобрения, характеризует действия ответчика как недобросовестные.

Доводы ответчика не опровергают положенные истцом в основу иска обстоятельства и не свидетельствуют о добросовестности и разумности действий ответчика.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2021 года по делу N А41-80294/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Н.С. Юдина