Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2021 г. N 10АП-16038/21 по делу N А41-6310/2021

г. Москва

08 сентября 2021 г.

Дело N А41-6310/21

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.

судей Виткаловой Е.Н., Коновалова С.А.

при ведении протокола судебного заседания Колтан А.В.,

при участии в заседании:

от ООО "РУС-ОЙЛ" - Кожин А.Д. по доверенности от 15.06.2021 года;

от ОАО "Хотьковский автомост" - Андреева Н.М. по доверенности от 28.09.2020 года.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РУС-ОЙЛ" на решение Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2021 года по делу N А41-6310/21

по исковому заявлению ООО "РУС-ОЙЛ" к ОАО "Хотьковский автомост" о взыскании задолженности по соглашению об уступке права требования (цессии) денежные средства, третье лицо: ООО "Гарант-ойл",

УСТАНОВИЛ:

ООО "РУС-ОЙЛ" обратился в суд с иском к ОАО "Хотьковский автомост" со следующими требованиями:

взыскать с открытого акционерного общества "Хотьковский автомост" ИНН: 5042001439 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ойл" ИНН: 5042129213 задолженность по соглашению об уступке права требования (цессии) денежные средства в размере 654072 рубля 56 коп.

взыскать с открытого акционерного общества "Хотьковский автомост" ИНН: 5042001439 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ойл" ИНН: 5042129213 проценты за пользование чужими денежными средствами (согласно дате в акте сверки расчетов) за период с 01.01.2017 года по 10 декабря 2020 года денежные средства в размере 63 000 рублей 41 коп. ИТОГО: взыскать с открытого акционерного общества "Хотьковский автомост" ИНН: 5042001439 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ойл" ИНН: 5042129213 денежные средства в размере 717072 рубля 97 коп.

взыскать с открытого акционерного общества "Хотьковский автомост" ИНН: 5042001439 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ойл" ИНН: 5042129213 оплаченную государственную пошлину в размере 17341 рубль.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2021 года по делу N А41-6310/21 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "РУС-ОЙЛ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ОАО "Хотьковский автомост" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Между ООО "Гарант-ойл" и ОАО "Хотьковский автомост" заключен договор N 258 от 25.10.2015 г. в соответствии с которым продавец обязуется поставить согласно заявки покупателя по цене и в сроки, оговоренные приложениями, а покупатель принять и оплатить Мазут топочный М-100 с содержанием серы не более 3.

20.10.2016 г. между ООО "Гарант-ойл" (цедент) и ООО "РУС-ОЙЛ" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия) согласно которому первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по договору поставки N 258 от 25.10.2015 г., заключенному с должником - ОАО "Хотьковский автомост".

В соответствии с п. 1.2 соглашения право (требование) первоначального кредитора к должнику на дату подписания соглашения включает: сумму основного долга 1 204 072,56 руб.

В обоснование заявления истец ссылается на акт сверки за период с 01.01.2017 г. по 25.04.2019 г., согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет 654 072,56 руб.

Поскольку ответчиком оплата до настоящего времени не произведена, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленного требований, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как верно установлено судом первой инстанции, в Соглашении об уступке права (требования) отсутствуют положения о встречном предоставлении.

Кроме того, истцом не представлено каких-либо доказательств встречного предоставления по Соглашению, то есть отсутствуют доказательства произведенной оплаты за переуступленное права требования.

Таким образом, заключив Соглашение об уступке права (требования) цессии от 20.10.2016, ООО "Рус-Ойл" и ООО "Гарант-Ойл" по сути совершили безвозмездную сделку.

В п.3 Постановления Пленума ВС РФ N 54 указано, что в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. В виду этого, договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение, но в соответствии с п.4 ч.1 ст. 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями запрещено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Постановление Пленума ВС РФ N 54 от 21.12.2017 принято после заключения Соглашения, является несостоятельным поскольку в соответствии с ч.4 ст.3 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, Постановление Пленума ВС РФ дает разъяснения о применении норм, действовавших и на момент заключения Соглашения.

Также является несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что по Соглашению стороны исполняли обязательства, поскольку, заявителем не предоставлено подтверждение встречного исполнения по сделке.

В суде первой инстанции, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования.

Как указывалось ранее, в обоснование своих требований истец ссылается на акт сверки за период с 01.01.2017 г. по 25.04.2019 г., подписанный, в том числе со стороны ответчика главным бухгалтером Борисенко.

Судом первой инстанции установлено, что данный акт подписан не был со стороны ответчика.

Согласно п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Заявитель апелляционной жалобы в обоснование доводов о прерывании срока исковой давности ссылается на расчеты, произведенные между ним и Ответчиком за период 2017-2018 г.г.

Указанные доводы заявителя апелляционной жалобы являются несостоятельными и противоречат нормам действующего законодательства, поскольку согласно п.20 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (ст. 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником, что так же отражено в правоприменительной практике (Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 N 20АП-3243/2020 по делу N А23-3307/2019, Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 N 01АП-6784/2020 по делу N А79-2829/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.09.2018 N Ф05-20330/2016 по делу N А40-49691/15, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.02.2018 N Ф02-237/2018 по делу N А58-150/2017 и др.).

Документальные доказательства наличия у главного бухгалтера ОАО "Хотьковский автомост" Борисенко полномочий на совершение действий, направленных на признание долга от имени ответчика, в том числе путем подписания спорных актов сверки, наряду с доказательствами последующего одобрения действий Борисенко со стороны единоличного исполнительного органа (генерального директора), в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, акт сверки, сформированный главным бухгалтером ответчика, отражает наличие неоплаченных счетов, но не свидетельствует о признании долга, так как это не входит в полномочия главного бухгалтера. Составление и подписание акта сверки не является действием должника по исполнению обязательства (ст. 402 ГК РФ), поскольку здесь нет исполнения обязательства, должник не отвечает за эти действия.

Таким образом, акт сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком по состоянию на 25.04.2019 г, подписанные главным бухгалтером ОАО "Хотьковский автомост", не являются документами, прерывающими течение срока исковой давности.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Так же, судом апелляционной инстанции оснований для приобщения дополнительных документов не установлено в соответствии с положениями ст. 268 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2021 года по делу N А41-6310/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

Е.Н. Виткалова С.А. Коновалов