Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 г. N 13АП-18594/21 по делу N А56-106368/2019

г. Санкт-Петербург

14 сентября 2021 г.

Дело N А56-106368/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.

при участии: согласно протоколу с/з от 07.09.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18594/2021) ПАО "Банк "Санкт-Петербург" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2021 по обособленному спору N А56-106368/2019/сд.2 (судья Лобова Д.В.), принятое

по заявлению финансового управляющего должника к Бабич Ольге Сергеевне о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Покровской Ольги Александровны,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление Публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" о признании индивидуального предпринимателя Покровской Ольги Александровны несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 08.10.2019 указанное заявление принято к производству; судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 19.11.2019.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 25.11.2019 заявление Публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" о признании Покровской Ольги Александровны несостоятельной (банкротом) признано обоснованным, в отношении Покровской Ольги Александровны введена процедура банкротства - реструктуризацию долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих "Достояние" Буслаев Василий Сергеевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2020 гражданка Покровская Ольга Александровна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина сроком на 5,5 месяцев. Временно исполняющим обязанности финансового управляющего утвержден член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих "Достояние" Буслаева Василия Сергеевич.

Определением арбитражного суда от 11.06.2020 финансовым управляющим Покровской Ольги Александровны утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих "Достояние" Буслаев Василий Сергеевич.

В суд 28.07.2020 поступило заявление (уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ) финансового управляющего Буслаева Василия Сергеевича о признании сделки недействительной, в котором заявитель просил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи жилого помещения - кадастровый номер 47:07:0000000:57947, площадью 299, 5 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Кальтино, ул. Солнечная, д.2, корп.4, кв.13, заключенный 20.12.2018 между Покровской О.А. и Бабич О.С.

2. Применить последствия недействительности сделки - взыскать с Бабич Ольги Сергеевны денежные средства в размере 10 483 464 руб. 39 коп.

Определением от 28.04.2021 суд отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего Буслаева В.С. о признании недействительным Договора купли-продажи б/н от 20.12.2018, заключенного между Покровской О.А. и Бабич О.А. Взыскал с Покровской Ольги Александровны в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб.

ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) не согласилось с вынесенным определением и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что оспариваемая сделка совершена в пределах трёхгодичного периода до принятия заявления о признании должника банкротом, при этом, в результате совершения оспариваемой сделки причинён вред имущественным правам кредиторов, в частности ПАО "Банк "Санкт-Петербург", поскольку конкурсная масса Покровской О.А. впоследствии была лишена высоколиквидного актива, за счёт которого конкурсные кредиторы вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований. Кроме того, Банк указал на то, что ответчик из общедоступных источников должен был знать об ущемлении интересов Банка и, следовательно, воздержаться от вступления в сделочные отношения с Покровской О.А. как неблагонадёжные ввиду нестабильного финансового положения контрагента.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Банка доводы жалобы поддержал.

Представитель Бабич О.С. и представитель Покровской О.А. возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.12.2018 между Покровской О.А. (продавец) и Бабич О.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры, общей площадью 299,5 кв.пл., этаж 1,2,3, подвал, адрес объекта: Ленинградская обл., Всеволожский район, д. Капьтино, ул. Солнечная, д. 2, корп. 4, кв. 13 (далее - квартира). Кадастровый (условный) номер 47:07:0000000:57947.

Стоимость квартиры составила 8 700 000 руб., которые были выплачены Покровской О.А. 700 000 руб. наличными денежными средствами (подтверждается распиской от 20.01.2019) и 8 000 000 руб. в безналичном порядке (подтверждается приходным кассовым ордером N 10 от 22.01.2019).

16.01.2019 зарегистрирован переход права собственности Бабич О.С. на квартиру.

Квартира приобреталась для совместно проживания с супругом, в связи с заключением 07.12.2018 брака с Маркиным М.М.

03.06.2020 между Бабич О.С. (продавец) и Джомардидзе Т.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры. Стоимость квартиры составила 10 484 000 руб., которые были выплачены Джомардидзе Т.А.

02.07.2020 зарегистрирован переход права собственности на квартиру к Джомардидзе Т.А. Продажа квартиры была обусловлена переходом супруга Бабич О.С. (Маркина М.М.) в футбольный клуб "Балтика" (г. Калининград).

В своем заявлении финансовый управляющий просил суд признать оспариваемую сделку между должником и ответчиком недействительной на основании статьи 10 ГК РФ как совершенную со злоупотреблением правом.

Кроме того, в обоснование заявления финансовый управляющий ссылался на то, что в настоящее время спорный объект недвижимости выбыл из собственности ответчика Бабич О.С. в результате заключения договора купли-продажи от 03.06.2020 с Джомардидзе Т.А., в связи с чем, финансовый управляющий полагал необходимым применить последствия недействительной сделки в виде взыскания с ответчика Бабич О.С. денежных средств в размере 10 483 464 руб. 39 коп.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В свою очередь совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Так, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных упомянутых в данной норме условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств; при этом судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).

Оспариваемый договор от 20.12.2018 совершен в пределах одного года до возбуждения 25.11.2019 производства по настоящему делу о банкротстве, что позволяет рассмотреть вопрос об его действительности с позиции специальных норм, закрепленных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления N 63).

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

Как правильно указал суд первой инстанции финансовым управляющим не приведено обстоятельств, свидетельствующих о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции специальных оснований недействительности, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны имели прямое намерение реализовать какой-либо противоправный интерес.

Суд установил, что в материалы дела представлены расписка от 20.01.2019 на сумму 700 000 руб. и приходный кассовый ордер N 10 от 22.01.2019 на сумму 8 000 000 руб. подтверждающие оплату Бабич О.С. проданного должником имущества

Доказательства того, что имущество было продано ниже его рыночной стоимости отсутствуют.

Напротив, как следует из мониторинга информационных ресурсов по продаже недвижимости, в 2018-2019 годах средняя стоимость квартиры в деревне Кальтино (ул. Солнечная, д. 2) варьировалась от 6,9 до 8,2 млн. руб., т.е. была сопоставима с ценой, которую уплатила Покровская O.A.

Также в решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2019 по делу N А56-13855/2019 исследовался вопрос о стоимости аналогичных квартир.

Кроме того, не представлено и доказательств заинтересованности Бабич О.С. в отношении Покровской О.А., в связи с чем, покупатель не мог знать о признаках неплатежеспособности должника.

Судом первой инстанции верно разъяснено, что факт работы Бабич О.С. врачом-косметологом в компании ООО "Аристель", участником которого являлась Покровская О.А., не свидетельствует об аффилированности с должником, равно как и об осведомленности о его финансовом положении.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, Покровская О.А. являлась не заемщиком, а поручителем по кредитному договору. Следовательно, обязательство у поручителя по оплате задолженности по кредитному договору возникает только после предъявления банком соответствующего требования к поручителю. Ранее даты получения от банка требования об исполнении обязательств по кредитному договору в добровольном порядке должник не знал и не мог узнать о наличии просрочки исполнения заемщиком обязательств по кредиту.

Решение Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга о взыскании задолженности по кредитному договору было вынесено 01.04.2019, то есть после совершения оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований считать Бабич О.С. недобросовестным приобретателем и отклонил как несостоятельные доводы финансового управляющего о ничтожности сделки и совершении её с целью причинения вреда, установив, что доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что имел место вывод ликвидного имущества без равноценного встречного предоставления, не имеется.

Апелляционный суд также полагает, что сделка по отчуждению спорного имущества являлась возмездной, заключённой на рыночных условиях, по сделке получено равноценное встречное исполнение, иного не доказано, в связи с чем, суд апелляционной инстанции констатирует, что в такой ситуации оснований для признания договоров недействительными в порядке пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется; само по себе заключение должником договора купли-продажи и дальнейшая перепродажа объектов недвижимости не может свидетельствовать о заключении должником и ответчиком ничтожной сделки в целях причинения вреда кредиторам должника.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2021 по делу N А56-106368/2019/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Н.А. Морозова И.В. Юрков