Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 г. N 13АП-18588/21 по делу N А56-106368/2019

г. Санкт-Петербург

14 сентября 2021 г.

Дело N А56-106368/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.

при участии: согласно протоколу с/з от 07.09.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18588/2021) ПАО "Банк "Санкт-Петербург" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 по обособленному спору N А56-106368/2019/сд.6 (судья Лобова Д.В.), принятое

по заявлению финансового управляющего должника к Смирнову Евгению Георгиевичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Покровской Ольги Александровны,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление Публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" о признании индивидуального предпринимателя Покровской Ольги Александровны несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 08.10.2019 указанное заявление принято к производству; судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 19.11.2019.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 25.11.2019 заявление Публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" о признании Покровской Ольги Александровны несостоятельной (банкротом) признано обоснованным, в отношении Покровской Ольги Александровны введена процедура банкротства - реструктуризацию долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих "Достояние" Буслаев Василий Сергеевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2020 гражданка Покровская Ольга Александровна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина сроком на 5,5 месяцев. Временно исполняющим обязанности финансового управляющего утвержден член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих "Достояние" Буслаева Василия Сергеевич.

Определением арбитражного суда от 11.06.2020 финансовым управляющим Покровской Ольги Александровны утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих "Достояние" Буслаев Василий Сергеевич.

В суд 28.07.2020 поступило заявление (уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ) финансового управляющего Буслаева Василия Сергеевича о признании сделки недействительной, в котором заявитель просил признать недействительным Договора купли-продажи нежилых помещений от 15.02.2019 года, заключенного между Покровской О.А., Толстых И.Н. и Смирновым Е.Г. по отчуждению нежилых помещений, расположенных по адресу:

- Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское сельское поселение, пос. Мурино, шоссе в Лаврики, д. 83, пом. 51-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:5801, площадью 98, 4 кв. м.

- Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское сельское поселение, пос. Мурино, шоссе в Лаврики, д. 83, пом. 6-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:5775, площадью 78, 5 кв. м.

- Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское сельское поселение, пос. Мурино, шоссе в Лаврики, д. 83, пом. 21-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:5789, площадью 80,5 кв. м.

- Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское сельское поселение, пос. Мурино, шоссе в Лаврики, д. 83, пом. 26-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:5652, площадью 80,5 кв. м.

- Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское сельское поселение, пос. Мурино, шоссе в Лаврики, д. 83, пом. 23-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:5795, площадью 96 кв. м.

- Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское сельское поселение, пос. Мурино, шоссе в Лаврики, д. 83, пом. 35-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:5892, площадью 132,4 кв. м.

- Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское сельское поселение, пос. Мурино, шоссе в Лаврики, д. 83, пом. 50-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:6104, площадью 69,2 кв. м.

- Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское сельское поселение, пос. Мурино, шоссе в Лаврики, д. 85, пом. 25-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:13391, площадью 57,6 кв. м.

- Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское сельское поселение, пос. Мурино, шоссе в Лаврики, д. 76, пом. 9-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:57271, площадью 122,1 кв. м.

- Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское сельское поселение, пос. Мурино, шоссе в Лаврики, д. 76, пом. 11Н, кадастровый номер 47:07:0722001:55273, площадью 79,8 кв. м.

- Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское сельское поселение, пос. Мурино, шоссе в Лаврики, д. 76, пом. 12-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:55274, площадью 70,7 кв. м.

- Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское сельское поселение, пос. Мурино, шоссе в Лаврики, д. 76, пом. 16-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:55277, площадью 74 кв. м.

- Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское сельское поселение, пос. Мурино, шоссе в Лаврики, д. 83, пом. 24-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:5792, площадью 165,7 кв. м.

- Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское сельское поселение, пос. Мурино, шоссе в Лаврики, д. 83, пом. 48-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:6068, площадью 88,2 кв. м.

Определением от 27.04.2021 суд отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего Буслаева В.С. о признании недействительным Договора купли-продажи нежилых помещений от 15.02.2019 года, заключенного между Покровской О.А., Толстых И.Н. и Смирновым Е.Г. по отчуждению нежилых помещений. Взыскал с Покровской Ольги Александровны в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб.

ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) не согласилось с вынесенным определением и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимости состоялась 06.03.2019, 07.03.2019, 09.03.2019 - за семь месяцев до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Покровской О.А. N А56-106368/2019 (08.10.2019). При этом, сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; цель причинения вреда в рассматриваемом случае имела место, поскольку на дату совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, которая по состоянию на март 2019 года подтверждается наличием у Покровской О.А. неисполненных платёжных обязательств перед ПАО "Банк "Санкт-Петербург" по кредитному договору от 24.05.2016 N 0135-16- 001882.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Банка доводы жалобы поддержал.

Представитель Смирнова Е.Г. и представитель Покровской О.А. возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.02.2019 Смирнов Е.Г. приобрел у Покровской О.А. единолично, а также у Покровской О.А. и ее супруга Толстых И.Н. 14 нежилых помещений.

Договоры были удостоверены в нотариальном порядке, согласованная сторонами цена уплачены Смирновым Е.Г. в полном объеме.

Причитающаяся Покровской О.А. часть покупной цены в размере 47 600 000 рублей была выплачена в безналичном порядке платежными поручениями N 2 от 01.10.2019, N 1 от 03.10.2019, N 320 от 16.07.2019.

В 2020 году Смирнов Е.Г. продал большую часть из вышеуказанных помещений третьим лицам, в связи с чем в настоящее время не является их собственником.

Финансовый управляющий Буслаев B.C. обращаясь с настоящим заявлением, в качестве оснований ничтожности договоров указывал на наличие признаков неплатежеспособности у Покровской О.А., а также на причинение кредиторам вреда в результате отчуждения объектов недвижимости (данные обстоятельства образуют диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве).

В уточнении к заявленным требованиям финансовый управляющий ссылался на то, что Покровская О.А. при заключении оспариваемых соглашений была осведомлена о наличии значительного размера задолженности перед банком у основного заемщика по кредитному договору, одним из поручителей по которому являлась.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В свою очередь совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Так, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных упомянутых в данной норме условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств; при этом судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).

Оспариваемые договоры от 15.02.2019 совершены в пределах одного года до возбуждения 25.11.2019 производства по настоящему делу о банкротстве, что позволяет рассмотреть вопрос об их действительности с позиции специальных норм, закрепленных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления N 63).

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны имели прямое намерение реализовать какой-либо противоправный интерес.

Суд установил, что в материалы дела представлены платежные поручения N 2 от 01.10.2019, N 1 от 03.10.2019, N 320 от 16.07.2019, подтверждающие оплату Смирновым Е.Г. проданного должником имущества в размере 47 600 000 рублей. Доказательства того, что имущество было продано ниже его рыночной стоимости отсутствуют.

Кроме того, не представлено и доказательств заинтересованности Смирнова Е.Г. в отношении Покровской О.А., в связи с чем, покупатель не мог знать о признаках неплатежеспособности должника.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, Покровская О.А. являлась не заемщиком, а поручителем по кредитному договору. Следовательно, обязательство у поручителя по оплате задолженности по кредитному договору возникает только после предъявления банком соответствующего требования к поручителю. Ранее даты получения от банка требования об исполнении обязательств по кредитному договору в добровольном порядке должник не знал и не мог узнать о наличии просрочки исполнения заемщиком обязательств по кредиту.

Решение Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга о взыскании задолженности по кредитному договору было вынесено 01.04.2019, то есть после совершения оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований считать Смирнова Е.Г. недобросовестным приобретателем и отклонил как несостоятельные доводы финансового управляющего о ничтожности сделки и совершении её с целью причинения вреда, установив, что доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что имел место вывод ликвидного имущества без равноценного встречного предоставления, не имеется.

Апелляционный суд также полагает, что сделки по отчуждению спорного имущества являлись возмездными, заключены на рыночных условиях, по сделкам получено равноценное встречное исполнение, иного не доказано, в связи с чем, суд апелляционной инстанции констатирует, что в такой ситуации оснований для признания договоров недействительными в порядке пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется; само по себе заключение должником договоров купли-продажи и дальнейшая перепродажа объектов недвижимости не может свидетельствовать о заключении должником и ответчиком ничтожной сделки в целях причинения вреда кредиторам должника.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 по делу N А56-106368/2019/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Н.А. Морозова И.В. Юрков