Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 г. N 09АП-28164/21 по делу N А40-57750/2018

г. Москва

14 сентября 2021 г.

Дело N А40-57750/18

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.М. Клеандрова,

судей В.В. Лапшиной, В.С. Гарипова

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Сааева З.С., ООО "СТОУН-XXI"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021

по делу N А40-57750/18, принятое судьей Е.А. Пахомовым,

о признании недействительными сделками цепочку сделок: соглашение о расторжении договора лизинга N Л27512 от 01.11.2015, заключенное между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI", договор купли-продажи N КП27512/ОК от 04.04.2018, заключенный между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI", договор купли-продажи транспортного средства (MERCEDES AMG GT С VIN WMX1903781A003813, цвет черный, год выпуска 2015) N 27512/1 от 04.04.2018, заключенный между ООО "ИПОС" и Сааевым З.С.; применении последствия недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ИПОС"

(ОГРН 1147746651744, ИНН 7736676538)

при участии в судебном заседании:

от Сааева З.С. - Джамгарян В.О. дов от 16.01.2020

от ООО "СТОУН-XXI" - Михайлов К.Ю. дов от 23.04.2020

от к/у ООО "ИПОС" - Карташова Н.А. дов от 27.03.21

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 ООО "ИПОС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена Карташова Ирина Александровна (111675, г. Москва, ул. Лухмановская, д. 13, кв.37, 38).

В Арбитражный суд города Москвы 17.12.2019, согласно штампу канцелярии суда, поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ИПОС" Карташовой Ирины Александровны об оспаривании сделки должника.

Судом 10.02.20 в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство об уточнении заявления, согласно которому конкурсный управляющий просил: признать недействительными сделками цепочку притворных сделок соглашение о расторжении договора лизинга N Л27512 от 01.11.2015, заключенное между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI", договор купли-продажи N КП27512/ОК от 04.04.2018 заключенный между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI", договор купли-продажи транспортного средства (MERCEDES AMG GT С VIN WMX1903781A003813, цвет черный, год выпуска 2015) N 27512/1 от 04.04.2018, заключенный между ООО "ИПОС" и Сааевым З.С. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СТОУНXXI" в пользу Сааева З.С. суммы в размере 5 000 000 руб. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Сааева З.С. возвратить ООО "СТОУН-XXI" транспортное средство MERCEDES AMG GT С VIN WMX1903781A003813, цвет черный, год выпуска 2015. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СТОУНXXI" в пользу ООО "ИПОС" суммы в размере 9 877 906,22 руб. (сальдо).

Определением от 23.09.2020 в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника с Сааевым З.С., ООО "СТОУН-XXI" по делу N А40-57750/18 назначена судебная экспертиза.

Проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Центр независимой экспертизы собственности" Обоймову Сергею Геннадьевичу.

В материалы дела поступило заключение эксперта N Ц-201012/1.

Указанное заключение исключено судом из материалов дела, как ненадлежащее доказательство.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2021 заявление конкурсного управляющего - удовлетворено. Признаны недействительными сделками цепочка сделок: соглашение о расторжении договора лизинга N Л27512 от 01.11.2015, заключенное между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI", договор купли-продажи N КП27512/ОК от 04.04.2018, заключенный между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУНXXI", договор купли-продажи транспортного средства (MERCEDES AMG GT С VIN WMX1903781A003813, цвет черный, год выпуска 2015) N 27512/1 от 04.04.2018, заключенный между ООО "ИПОС" и Сааевым З.С. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Сааева Зелимхана Салаховича возвратить ООО "ИПОС" (ОГРН 1147746651744, ИНН 7736676538) транспортное средство MERCEDES AMG GT С VIN WMX1903781A003813, цвет черный, год выпуска 2015. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СТОУН-XXI" в пользу ООО "ИПОС" (ОГРН 1147746651744, ИНН 7736676538) денежных средств в размере 5 000 000 (пять миллионов) руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сааев З.С. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 по делу А40-57750/18 отменить, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего - отказать.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СТОУН-XXI" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит полностью отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 по делу N А40-57750/18 по заявлению ООО "ИПОС" к ООО "СТОУН - XXI" и разрешить вопрос по существу (принять по делу новый судебный акт).

В обоснование отмены судебного акта заявители апелляционных жалоб указывают, что судом не выяснены все обстоятельства имеющие существенное значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, с участием тех же лиц.

В судебном заседании представитель Сааева З.С. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "СТОУН-XXI" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего возражал на доводы апелляционных жалоб.

Иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени её рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит основания для изменения обжалуемого определения суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ООО "СТОУН XXI" (далее - лизинговая компания) заключен договор лизинга N Л27512 от 01.11.2015.

Стоимость предмета лизинга с НДС составила 11 796 809,28 рублей.

Из пунктов 4.1, 6.1 Договора лизинга, заключенных между должником и ООО "СТОУН XXI", следует, что срок лизинга составляет 36 месяцев.

По окончании указанного срока предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (должнику). Поэтому, заключённый между должником и ООО "СТОУН XXI" договор лизинга по своей природе является договорами выкупного лизинга (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Уплата лизинговых платежей по указанным условиям Договоров лизинга должна была осуществляться путем внесения ежемесячных аннуитетных платежей (график платежей).

Все платежи были разбиты на 36 месячных периодов. Арбитражным судом г. Москвы от 31.01.2018 принято к производству исковое заявление ООО "СТОУН XXI" об изъятии у ООО "ИПОС" предмета лизинга и расторжении договора лизинга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2018 по делу N А40-16004/18 исковые требования удовлетворены.

Соглашением от 04.04.2018 договор лизинга N Л27512 от 01.11.2015 расторгнут, выкупная стоимость предмета лизинга увеличена до 1 706 779,10 рублей.

Так ООО "ИПОС" имело задолженность по оплате лизинговых платежей в сумме 473 081,19 рублей (пени).

Между ООО "ИПОС" и лизинговой компанией 04.04.2018 заключено соглашение о взаимозачете, которым задолженность по договору лизинга (пени) погашены, а сумма в размере 235,11 рублей зачтена в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи.

Текущая задолженность по договору лизинга по состоянию на 04.04.2018 составляла 1 706 543,99 рублей.

Между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН XXI" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 04.04.2018 по причине расторжения договора лизинга. Цена договора 1 706 779,10 рублей (сумма, указанная в акте о взаимозачете).

Между ООО "ИПОС" и Сааевым З.С. 04.04.2018 заключен договор купли-продажи ТС, цена договора составила 5 000 000,00 рублей (с НДС), таким образом рыночная стоимость имущества составляет 4 237 288,14 рублей.

Согласно п.1.1 договора купли-продажи, продавец передает в собственность покупателя автомобиль, а покупатель обязуется принять автомобиль и оплатить его стоимость в сроки и в порядке, определенные договором.

В силу п.2.1. договора купли-продажи, стоимость автомобиля составляет 5 000 000 руб. покупатель оплачивает стоимость автомобиля получателю денежных средств (п.2.1. договора купли-продажи).

Таким образом, спорный автомобиль, принадлежащий ООО "ИПОС", был реализован в пользу Сааева З.С. на основании трехстороннего договора при участии ООО "Стоун-XXI", который являлся получателем денежных средств в размере 5 000 000 руб. от Сааева З.С.

По договору сумма в размере 5 000 000,00 рублей распределяется в следующем порядке: По договору лизинга N Л33373 сумму в размере 1 338 787,83 рублей. По договору лизинга N Л33058 сумму в размере 915 802,72 рублей. - По договору лизинга N Л33059 сумму в размере 295 195,88 рублей. По договору лизинга N Л32038 сумму в размере 371 858,12 рублей. По договору лизинга N Л33057 сумму в размере 371 811,46 рублей. Сумма в размере 1 706 543,99 перечислена ООО "СТОУН XXI", как получателю денежных средств по договору купли-продажи (будущие платежи по договору лизинга).

Договор лизинга расторгнут решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2018 по делу N А40-16004/18.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В силу п.3.3 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14 марта 2014 г. если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Конкурсным управляющим произведен расчет сальдо взаимных обязательств по договору лизинга, согласно расчета сальдо взаимных обязательств сложилось в пользу ООО "ИПОС".

Законный интерес лизинговой компании как лица, предоставившего финансирование, должен был заключаться в возврате денежных средств на рыночных условиях, в том числе на основе платности.

В результате реализации указанной схемы Лизинговая компания получила существенную нетипичную выгоду, действовали согласованно в ущерб ООО "ИПОС".

Так стоимость имущества, отчужденного в пользу Сааева З.С. составила 11 796 809,28 рублей и 8 576 470,28 рублей (после вычета авансового платежа).

При распределении риска банкротства ООО "ИПОС" следует учитывать, что ООО "СТОУН-XXI", получившее от должника в преддверии банкротства денежные средства и Сааев З.С. получивший имущество (по стоимости гораздо ниже рыночной), не могут быть поставлены в лучшее положение по сравнению с кредиторами должника, не получавшими исполнение своих обязательств в это же самое время.

По состоянию на 26.01.2018 задолженность по оплате лизинговых платежей составляла 882 306,06 рублей (ноябрь 2017-январь 2018).

Согласно графика лизинговых платежей платежи с ноября по февраль составляют 294 102,02 рублей, платеж за март 7 006,84 рублей.

При указанных обстоятельствах по договору лизинга в целом ООО "ИПОС" не выплачена сумма в размере 1 232 462,8 рублей, а также штрафные санкции.

Конкурсным управляющим должника произведен расчет сальдо встречных представлений, обязанность по расчету которого наступила при вынесении Арбитражным судом г. Москвы от 22.03.2018 по делу N А40-16004/2018 решения о расторжении договора лизинга.

Из материалов дела усматривается, что имущество реализовано за 5 000 000,00 рублей.

Сальдо, сложившееся в пользу ООО "ИПОС", при такой цене реализации, составило 3 732 572.47 рублей.

В рассматриваемом случае, лизинговая компания, действуя вопреки интересам лизингополучателя в полном объеме получила оплату по договору купли-продажи, при этом могла претендовать только на 1 267 427,53 рублей.

Таким образом, сумма в размере 3 732 572.47 рублей получена лизинговой компанией не основательно.

В связи с чем, суд обоснованно пришел к выводу о том, что после расторжения договора лизинга оспариваемые соглашения и договоры купли-продажи фактически, с использованием указанных договоров прикрывала действия по изъятию предмета лизинга.

Поведение лизинговой компании, условия договора купли-продажи фактически соответствовали аналогичному поведению лизинговой компании при изъятии предмета лизинга и распоряжении им.

Также судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что оспариваемыми платежами должником оказано большее предпочтение в удовлетворении требований заинтересованному лицу ООО "СТОУН XXI", перечисления совершены после возбуждения дела о банкротстве, кредиторами должника являлись иные лица, требования которых подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, при этом ООО "СТОУН XXI" в результате оспариваемых перечислений получил удовлетворение своих требований к должнику в размере 5 000 000,00 рублей, в том числе выкупной платеж, ранее согласованного в договоре сторонами срока, как кредитор, немедленно, вне установленной законом очередности, без необходимости заявлять свои требования в деле о банкротстве должника.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 14.02.2018 N 305-ЭС17- 3098(2) цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Если бы оспариваемые платежи не были совершены, требования ООО "СТОУН XXI" подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника в размере остатка задолженности по лизинговым платежам с целью пропорционального удовлетворения с другими кредиторами третьей очереди. При этом, предмет лизинга (предмет обеспечения) продолжал бы находиться во владении и пользовании должника-лизингополучателя.

Если бы ООО "СТОУН XXI" реализовало бы обеспечение (изъяло бы предмет лизинга), то размер требований к должнику определялся бы как сальдо встречных обязательств в пользу ООО "СТОУН XXI" (разница между суммой предоставленного должнику финансирования, платы за финансирование и понесенных убытков и суммой уплаченных лизинговых платежей и стоимостью возвращенного предмета лизинга), подлежащее включении в реестр (пункт 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве").

Досрочное изъятие предмета лизинга как реализация обеспечения порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17).

Суд обоснованно пришел к выводу о том, что платежи в погашение просроченной задолженности, в том числе по лизинговым платежам, досрочный выкуп предмета лизинга, не могут рассматриваться как обычная хозяйственная деятельность

04.04.2018 (дата возбуждения дела о банкротстве) между ООО "СТОУН XXI" и ООО "ИПОС" заключены соглашения о расторжении договоров лизинга и договоры купли продажи.

04.04.2018 ООО "ИПОС" по договорам купли-продажи реализовало предметы лизинга в пользу Сааева З.С., получателем денежных средств по договорам купли продажи выступило СТОУН XXI.

Таким образом, обязательства должника перед кредитором-лизингодателем досрочно исполнены, однако источником их исполнения послужили сами предметы лизинга, которые должник в собственность фактически не получил.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 ГК РФ в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.

В данном случае с учетом условий Договора, заключенного между ООО "ИПОС" и Сааевым З.С. должник возложил на последнего исполнение своих обязательств перед ООО "СТОУН XXI", в связи с чем сделка считается совершенной за счет средств должника, и она может быть признана недействительной на основании ст. 61.3. Закона о банкротстве. Соответственно, поскольку перечисления на сумму 5 000 000,00 руб. были совершены в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, добросовестность получателя не имеет правового значения.

Спорные сделки совершены 04.04.2018, дело о банкротстве ООО "ИПОС" возбуждено 04.04.2018, т.е. сделки совершены в сроки, предусмотренные п.1 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции, изложенной пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на притворность сделки, либо доводов стороны спора о ее мнимости либо притворности, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания нормы статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Таким образом, совершение спорных сделок по купли-продаже ТС, действия ООО "ИПОС", ООО "СТОУН-XXI" и Сааева З.С. преследовали собой единую цель по выводу имущества из собственности ООО "ИПОС" с сохранением положения ООО "СТОУН-XXI" как лизингодателя на основании первоначальных условий договоров лизинга, заключенных между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС", в обход действующих положений гражданского законодательства о финансовой аренде (лизинга), в целях досрочного исполнения обязательств перед лизингодателем и освобождения последнего от выплаты сальдо. Реализация указанной цели была бы не возможна без участия звена притворной цепочки сделок, а именно З.С. Сааева.

В связи с чем, суд правильно пришел к выводу о том, что цепочка сделок между лизинговой компанией и данными обществами координировалась из одного центра (ООО "СТОУН XXI") и являлась притворной.

В соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Переданное по оспариваемым договорам имущество являлось единственным ликвидным активом ООО "ИПОС".

Доводы Сааева З.С. об отсутствии осведомленности о наличии у ООО "ИПОС" признаков банкротства, а также об отсутствии осведомленности о целях совершения оспариваемой сделки обоснованно отклонены судом.

Ссылка апеллянтов на иную судебную практику не может принята во внимание, поскольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции считает необходимым применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "СТОУН 21" в конкурсную массу 3 732 572,47 рублей; взыскания с ООО "СТОУН XXI" в пользу Сааева З.С. суммы в размере 5 000 000,00 рублей; обязания Сааева З.С. возвратить ООО "СТОУН XXI" транспортное средство MERSEDES AMG GT С VIN WMX1903781А003813, цвет черный, год выпуска 2015.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает возможным изменить определение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, в связи с чем оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Заявителями жалоб не представлены в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 270 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2021 по делу N А40-57750/18 изменить в части применения последствий недействительности сделок.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "СТОУН 21" в конкурсную массу 3 732 572,47 рублей.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СТОУН XXI" в пользу Сааева З.С. суммы в размере 5 000 000,00 рублей.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Сааева З.С. возвратить ООО "СТОУН XXI" транспортное средство MERSEDES AMG GT С VIN WMX1903781А003813, цвет черный, год выпуска 2015.

В остальной части определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2021 по делу N А40-57750/18 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Сааева З.С., ООО "СТОУН-XXI" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.М. Клеандров

Судьи

В.В. Лапшина В.С. Гарипов