Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2021 г. N 15АП-12728/21 по делу N А53-18457/2020

город Ростов-на-Дону

15 сентября 2021 г.

дело N А53-18457/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курипко В.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Водстройреконструкция": представитель Троянова Д.Д. по доверенности от 26.01.2021,

от Александровой Ларисы Валерьевны: представитель Троянова Д.Д. по доверенности от 17.02.2020,

от Александрова Александра Николаевича: представитель Герасимова А.С. по доверенности от 02.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Александрова Александра Николаевича и Александровой Ларисы Валерьевны

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2021 по делу N А53-18457/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Водстройреконструкция" (ОГРН 1026103272084 ИНН 6164064029) в лице Александрова Александра Николаевича

к Александровой Ларисе Валерьевне

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Белоусова Виталия Валерьевича, Сулайманова Мухаммада Халимжоновича, Коновалова Геннадия Владимировича, Юрченко Максима Геннадьевича, Тимченко Валерия Алексеевича, Седова Александра Григорьевича, Дубовик Александра Николаевича

о признании договоров купли-продажи недействительными, о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Водстройреконструкция" в лице законного представителя Александрова Александра Николаевича (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Александровой Ларисе Валерьевне (далее Александрова Л.В.), Белоусову Виталию Валерьевичу (далее - Белоусов В.В.), Сулайманову Мухаммаду Халимжоновичу (далее - Сулайманов М.Х.), Коновалову Геннадию Владимировичу (далее - Коновалов Г.В.), Юрченко Максиму Геннадьевичу (далее - Юрченко М.Г.), Тимченко Валерию Алексеевичу (далее - Тимченко В.А.), Седову Александру Григорьевичу (далее - Седов А.Г.), Дубовику Александру Николаевичу (далее - Дубовик А.Н.) о признании недействительными: договора купли-продажи от 05.09.2016 N 3 Экскаватора ЭО-2101, гос.рег.знак 9076 HP 61, зав. N 00190/80861224, цвет: сине-желтый, год выпуска: 2007, за 5 000 рублей, заключенного между обществом и Белоусовым В.В.; договора купли-продажи N 6 от 20.06.2017 Экскаватора-погрузчика АМКОДОР 702Е, гос. рег. знак 6834 РХ 61, зав. N 1451/80815710, цвет: синий, год выпуска: 2006, за 50 000 рублей, заключенного между обществом и Сулаймановым М.Х.; договора купли-продажи N 7 от 20.06.2017 Экскаватора-погрузчика А-310БЭ, гос. рег. знак 2307 РМ 61, зав. N 4501/80841655, цвет: синий, год выпуска: 2007, за 50 000 рублей, заключенного между обществом и Сулаймановым М.Х.; договора купли-продажи N 11 от 01.07.2017 Трактора ЛТЗ-60АВ, гос. рег. знак 6479 РВ 61, зав. N 002850, цвет: красно-оранжевый, год выпуска: 1999, за 30 000 рублей, заключенного между обществом и Коноваловым Г.В.; договора купли-продажи N 3 от 21.03.2017 автомобиля ГАЗ 3035 КК, 2007 года выпуска, гос. номер Х010ТВ за 30 000 рублей, заключенного между обществом и Юрченко М.Г.; договора купли-продажи N 4 от 03.04.2017 грузового автомобиля КАМАЗ-65115, 2007 года выпуска, гос. номер В109АА за 50 000 рублей, заключенного между обществом и Тимченко В.А.; договора купли-продажи N 8 от 21.06.2017 грузового автомобиля КАМАЗ-55111-15, 2006 года выпуска, гос. номер О109УХ за 80 000 рублей, заключенного между обществом и Седовым А.Г.; договора купли-продажи N 10 от 01.07.2017 грузового автомобиля КАМАЗ-55111-15, 2006 года выпуска, гос. номер М129УУ за 80 000 рублей, заключенного между обществом и Дубовиком А.Н.; о взыскании с директора общества Александровой Л.В. убытков в размере 3 844 200 рублей (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Белоусов В.В., Сулайманов М.Х., Коновалов Г.В., Юрченко М.Г., Тимченко В.А., Седов А.Г., Дубовик А.Н.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2021 (с учетом исправительного определения от 17.06.2021) исковые требования удовлетворены частично. С Александровой Л.В. в пользу общества с взысканы убытки в размере 455 400 рублей, расходы по оплате услуг эксперта в размере 4 130 рублей, по уплате государственной пошлины в размере 5 336 рублей 08 копеек. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Александрова Л.В. обжаловала его в порядке главы 34 АПК РФ.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что до подачи иска о разделе совместно нажитого имущества правопритязаний в отношении долей в уставном капитале общества не заявлялось Александровым А.Н., сделки совершены ранее, Александрова Л.В. являлась единственным участником общества, решение о купле-продаже принято в условиях финансового положения общества, сделки должны быть разделены до подачи иска и после его подачи, предоставление по сделкам не превышает 50% вероятной рыночной стоимости имущества.

В отзыве на апелляционную жалобу Александрова Л.В. просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения по основаниям, изложенным в нем.

От Александрова А.Н. как законного представителя общества также поступила апелляционная жалоба, в которой он просит решение от 17.06.23021 изменить, взыскать с ответчика убытки в размере 1 232 452 рубля.

В жалобе апеллянт ссылается на то, что не учтена расписка Дубовика А.Н. от 26.06.2017, покупателем принят технически исправный автомобиль, цена определена с учетом НДС.

В отзыве на апелляционную жалобу Александров А.Н. просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения по основаниям, изложенным в нем.

В отзыве на апелляционную жалобу Коновалов Г.В. просит оставить решение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения по основаниям, изложенным в нем.

Определением и.о. председателя второго судебного состава Барановой Ю.И. от 08.09.2021 произведена процессуальная замена судьи Новик В.Л. на судью Ковалеву Н.В.

В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц.

Представители лиц, участвующих в деле, поддержали ранее заявленные правовые позиции, дали пояснения по апелляционным жалобам.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Александров А.Н. является участником общества и владеет 50% доли в уставном капитале общества.

Вторым участником является бывшая супруга истца - Александрова Л.В., директор общества, ей также принадлежит 50% доли в уставном капитале общества.

Решением Аксайского районного суда Ростовской области от 13.11.2017 установлено, что учрежденное Александровым А.Н. в 1996 году общество является совместно нажитым в браке имуществом, в связи с чем за Александровым А.Н. признано право собственности на долю в уставном капитале в размере 50%

Обществом в лице директора Александровой Л.В. заключены договоры: купли-продажи от 05.09.2016 N 3 Экскаватора ЭО-2101, гос.рег.знак 9076 HP 61, зав. N 00190/80861224, цвет: сине-желтый, год выпуска: 2007, за 5 000 рублей с Белоусовым В.В.; купли-продажи N 6 от 20.06.2017 Экскаватора-погрузчика АМКОДОР 702Е, гос. рег. знак 6834 РХ 61, зав. N 1451/80815710, цвет: синий, год выпуска: 2006, за 50 000 рублей с Сулаймановым М.Х.; купли-продажи N 7 от 20.06.2017 Экскаватора-погрузчика А-310БЭ, гос. рег. знак 2307 РМ 61, зав. N 4501/80841655, цвет: синий, год выпуска: 2007, за 50 000 рублей, с Сулаймановым М.Х.; купли-продажи N 11 от 01.07.2017 Трактора ЛТЗ-60АВ, гос. рег. знак 6479 РВ 61, зав. N 002850, цвет: красно-оранжевый, год выпуска: 1999, за 30 000 рублей с Коноваловым Г.В.; купли-продажи N 3 от 21.03.2017 автомобиля ГАЗ 3035 КК, 2007 года выпуска, гос. номер Х010ТВ за 30 000 рублей с Юрченко М.Г.; купли-продажи N 4 от 03.04.2017 грузового автомобиля КАМАЗ-65115, 2007 года выпуска, гос. номер В109АА за 50 000 рублей с Тимченко В.А.; купли-продажи N 8 от 21.06.2017 грузового автомобиля КАМАЗ-55111-15, 2006 года выпуска, гос. номер О109УХ за 80 000 рублей с Седовым А.Г.; купли-продажи N 10 от 01.07.2017 грузового автомобиля КАМАЗ-55111-15, 2006 года выпуска, гос. номер М129УУ за 80 000 рублей с Дубовиком А.Н.

Ссылаясь на то, что стоимость транспортных средств по договорам занижена, Александров А.Н. в интересах общества обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что сделки совершены обществом в лице директора Александровой Л.В. на заведомо невыгодных условиях.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - ГК РФ) указано, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 32 Постановления N 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Согласно абзацу 4 пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", возмездность приобретения сама по себе, не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Как следует из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ.

Из вышеизложенного следует, что одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441)

Удовлетворяя исковые требования общества в лице участника Александрова А.Н., суд первой инстанции верно определил, что транспортные средства отчуждены обществом по заведомо заниженной цене, что причинило ущерб юридическому лицу.

Из материалов дела усматривается, что началу бракоразводного процесса между Александровым А.Н. и Александровой Л.В. предшествовало заключение ответчиком как директором общества договоров купли-продажи транспортных средств, в которых была установлена цена, не соответствующая рыночной стоимости имущества.

Факт такого несоответствия установлен заключением судебной экспертизы по делу, само по себе наличие у общества дебиторской задолженности не свидетельствует о наличии такого предбанкротного состояния, в условиях которого у ответчика не имелось иных средств для улучшения финансового состояния общества, а также о том, что спорное имущество не могло быть реализовано по иной, более высокой цене, в интересах общества.

В настоящее время в отношении общества дела о банкротстве не возбуждено, по делу N А53-3233/2016 производство по делу о банкротстве прекращено ввиду отказа заявителя от заявления.

Вместе с тем, утратив право собственности в отношении спорных транспортных средств общество равноценную компенсацию не получило, чем ему были причинены убытки в виде разницы между рыночной стоимости отчужденного имущества и полученной за него оплатой.

Указание ответчиком на то, что конфликта между супругами в период совершения сделок не имелось, не является основанием для отмены решения ввиду того, что Александров А.Н. обратился в суд общей юрисдикции 21.03.2017, заявив требование о признании за ним права на 50% доли в уставном капитале общества, что подтверждается копией иска с отметкой о его получении судом, шесть из семи договоров заключены Александровой Л.В. после поступления иска в суд.

При этом по договору от 05.09.2016 транспортное средство снято с регистрации в органе Гостехнадзора по Ростовской области только 17.04.2017, данное юридическое действие должно осуществляться первоначальным собственником и предшествовать продаже имущества (Постановление Правительства российской Федерации от 12,08.1994 N 938 "О государственной регистрации автомоторнотранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации".

Более того, денежные средства за покупку спорного экскаватора внесены в кассу общества также 10.04.2017 (приходный кассовый ордер N 5 от 10.04.2017), при этом ответчиком не пояснено, по какой причине договор купли-продажи не исполнялся сторонами ранее, чем в апреле 2017 года, тогда как заключен был в сентябре 2016 года.

По спорным договорам оплата произведена обществу с апреля по август 2017 года, т.е. явно после начала бракоразводного процесса между истцом и ответчиком, в связи с чем Александрова Л.В. не могла не знать о правопритязаниях Александрова А.Н. на долю в уставном капитале общества.

Также судом общей юрисдикции в решении о разделе совместно нажитого имущества отмечено, что непосредственно Александровым А.Н. было учреждено общество.

Следовательно, Александрова Л.В. знала о наличии претензий супруга в отношении доли в уставном капитале на момент совершения оспариваемых сделок, которые заключены ею в нарушение принципам ведения обычной хозяйственной деятельности, экономической обоснованности и целесообразности продажи спорного имущества.

Финансовое положение общества в период совершения сделок не являлось таким, при которых была необходима срочная реализация имущества, в материалы дела истцом представлены бухгалтерские балансы общества, подтверждающие нормальное экономическое состояние юридического лица.

Также истцом представлены доказательства того, что транспортные средства являлись технически исправными и находились во владении третьих лиц по договора, т.е. общество систематически получало доходы от спорного имущества.

В рамках осязательности процесса ответчиком не предоставлены доказательства того, что рассматриваемые сделки были объединены единой хозяйственной целью, в результате совершения которых обществом получена выгода.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правильно признал оспариваемые договоры недействительными и взыскал с Александровой Л.В. убытки в размере, определенном заключением оценочной экспертизы.

Довод апелляционной жалобы истца о том, что стоимость транспортного средства, отчужденного Тимченко В.А., определена экспертом с учетом повреждений, которых не имелось на момент заключения договора, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, так как в акте N ВС00-000002 от 03.04.2017 указано на то, что имущество техническим условиям не соответствует, ему требуется доработка.

Кроме того, в заключении эксперта установлена стоимость транспортного средства с учетом применения коэффициента износа.

Александровым А.Н. не представлены достаточные доказательства тому, что выявленные повреждения возникли после заключения договоров купли-продажи, о назначении по делу повторной либо дополнительной экспертизы истцом не заявлялось. Между тем, выводы, изложенные экспертами в заключении, могут быть опровергнуты только путем проведения по делу повторной экспертизы ввиду того, что ответы на поставленные вопросы в рамках экспертизы требуют специальных познаний.

Ссылка истца на то, что стоимость имущества определена без учета НДС, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.09.2012 N 3139/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой в случае определения рыночной стоимости при рассмотрении данной категории дел предполагается, что цена, определенная на основании отчета оценщика, включает в себя НДС.

Указание истцом на то, что по расписке от 26.06.2017 полученные денежные средства не включены в сумму убытков, не является основанием к отмене решения ввиду того, что согласно пояснениям ответчика между ним и покупателем имелись иные правоотношения, связанные с ремонтом транспортного средства, однако фактически денежные средства не были получены. Более того, в экспертном заключении указана реальная рыночная стоимость имущества - 90 000 рублей, а не 380 000 рублей, как указывает истец. В противном случае, данную следку нельзя признать убыточной для общества, в интересах которого Александровым А.Н. подан иск.

Таким образом суд первой инстанции правильно признал оспариваемые договоры недействительными и взыскал с бывшего директора общества убытки в размере, определенном заключением судебной экспертизы, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на апеллянтов в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалоб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2021 по делу N А53-18457/2020, с учетом исправительных определений от 17.06.2021 и от 07.07.2021, оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Н.В. Ковалева Е.А. Маштакова