Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2021 г. N 18АП-12353/21 по делу N А76-43693/2019

г. Челябинск

23 сентября 2021 г.

Дело N А76-43693/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2021 по делу N А76-43693/2019.

При участии в судебном заседании представителя Комитета по управлению имуществом и земельными отношениями города Челябинска - Савченко Оксана Владимировна (доверенность от 03.06.2021 сроком действия до 01.01.2022, служебное удостоверение, диплом).

Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска (далее - истец, КУИиЗО г. Челябинска) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автодорожник" (далее - ООО "Автодорожник") о взыскании задолженности по договору аренды УЗ N 014515-К-2016 за период с 01.01.2016 по 18.07.2017 в размере 2 302 440 руб. 55 коп., пени за период с 02.02.2016 по 30.06.2019 в размере 635 751 руб. 05 коп. с последующим начислением по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением суда от 16.03.2020 исковые требования удовлетворены (т. 1, л.д. 110-113).

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 решение суда оставлено без изменения (т. 1, л.д. 163-167).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2020 решение Арбитражного суда Челябинской области и Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение (т. 2, л.д. 26-31).

Определением суда первой инстанции от 22.12.2020 (т.2, л.д. 53-54) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ИнфраИнвест" (далее - ООО "ИнфраИнвест")

Определением суда первой инстанции от 22.12.2020 (т.2, л.д. 53-54) судом по ходатайству истца в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ненадлежащего ответчика - ООО "Автодорожник" на надлежащего - ООО "ИнфраИнвест".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 09.07.2021 (резолютивная часть объявлена 02.07.2021) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2, л.д. 132-136).

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В жалобе Комитет (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Так, в соответствии с соглашением от 04.04.2017 об уступке прав и обязанностей по договору аренды УЗ N 014515-К-2016 от 30.03.2016 права и обязанности по договору переданы от ООО "Автодорожник" к ООО "ИнфраИнвест".

Согласно пункту 1.2 соглашения все права и обязанности по настоящему соглашению передаются арендатором новому арендатору в полном объеме, существовавшем на момент заключения настоящего соглашения. Согласие арендодателя выражено в письме КУИиЗО г. Челябинска N 20183 от 03.07.2017 (пункт 1.4 соглашения).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса российской федерации об исковой давности", указано, что по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Таким образом, по мнению апеллянта, ООО "ИнфраИнвест" сохранило правосубъектность своего правопредшественника ООО "Автодорожник", получив права и обязанности в порядке сингулярного правопреемства, в силу чего в данном случае не может быть произведена замена ответчика по смыслу, придаваемому данному процессуальному институту нормой статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 16.09.2021.

До начала судебного заседания ООО "ИнфраИнвест" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился.

С учетом мнения истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика изложенные в апелляционной жалобе доводы поддержал в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.03.2016 между КУИиЗО г. Челябинска (арендодатель) и ООО "Автодорожник" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка г. Челябинска УЗ N 014515-К-2016 от (т. 1, л.д. 15-22), в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает в пользование на условиях настоящего договора долгосрочной аренды следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 40066 кв.м, кадастровый номер 74:36:0712005:529, расположенный по адресу: на пересечении ул. Молдавской и пр. Победы в Курчатовском районе города Челябинска, из земель населенных пунктов, находящихся в ведении муниципального образования, для завершения строительства торгово-гостиничного комплекса, рынка с объектами метрополитена) (в редакции соглашения о внесении изменений от 21.02.2018).

Срок действия договора: три года с даты акта приема-передачи земельного участка к договору (п. 1.5 договора).

Согласно п. 2.1 договора размер арендной платы определен в приложении (форма N 2), являющемся неотъемлемой частью договора.

На основании п. 2.2 договора за арендуемый земельный участок арендатор обязан в течение действия договора вносить арендную плату, ежемесячно: за текущий месяц - до 1-го числа следующего месяца, путем перечисления суммы, согласно приложенному расчету (форма N 2) на соответствующий счет, указанный в прилагаемом к договору расчете.

Арендатор обязан своевременно и полностью вносить арендную плату по договору, а также нести расходы, связанные с перечислением платежей (п. 4.2.2 договора).

Как следует из п. 6.3 договора, за нарушение сроков перечисления арендной платы арендатор уплачивает пени в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на день исполнения обязательств, от размера арендной платы за каждый день просрочки исполнения денежного обязательства по ее оплате или соответствующей части указанного обязательства.

Настоящий договор подлежит государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством.

Ответственность за осуществление государственной регистрации несет арендатор (п. 7.1 договора).

В соответствии с п. 7.2 договора споры по настоящему договору разрешаются в Арбитражном суде Челябинской области и в соответствии с действующим законодательством.

В приложении к договору (форма N 2) сторонами согласован расчет арендной платы за аренду земли (т. 1, л.д. 23-24).

30.03.2016 сторонами подписан акт приема-передачи земельного участка в аренду (т. 1, л.д. 25).

04.07.2017 между ООО "Автодорожник" (арендатор) и ООО "ИнфраИнвест" (новый арендатор) заключили соглашение об уступке прав по договору аренды УЗ N 014515-К-2016 от 30.03.2016 (т. 1, л.д. 89).

Согласно пункту 1.2 соглашения все права и обязанности по настоящему соглашению передаются арендатором новому арендатору в полном объеме, существовавшем на момент заключения настоящего соглашения.

Соглашение зарегистрировано в Управлении Росреестра 19.07.2017.

Таким образом, по мнению истца, до 18.07.2017 права и обязанности арендатора сохранялись за ООО "Автодорожник", 19.07.2017 перешли к ООО "ИнфраИнвест" Договор аренды расторгнут, право аренды прекращено Управлением Росреестра 22.03.2019.

Из содержания указанного соглашения об уступке прав по договору УЗ N 014515-К-2016 от 04.07.2017 следует, что все права и обязанности по соглашению передаются арендатором ООО "Автодорожник" новому арендатору (ООО "ИнфраИнвест") в полном объеме, существовавшем на момент заключения настоящего договора.

Согласие арендодателя на уступку прав по договору аренды выражено КУИиЗО г. Челябинска в письме от 03.07.2017 N 20183, что отражено в пункте 1.4 соглашения (т.1, л.д. 89).

Права и обязанности по договору уступлены новому арендатору за 15000 руб., переданных до подписания соглашения. Соглашение вступает в силу после его регистрации в Управлении Росреестра, что указано в пункте 3.1.

Полагая, что ООО "ИнфраИнвест" приняло на себя права и обязанности арендатора в полном объеме, истец указал, что на стороне ответчика по договору аренды за период с 01.01.2016 по 18.07.2017 образовалась задолженность в размере 595 599 руб. 36 коп.

Неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы в указанный период явилось основаниям обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Поскольку правоотношения сторон возникли в связи с внесением платы за предоставление в пользование земельного участка, их следует оценивать применительно к положениям главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим предоставление имущества в аренду.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации одним из принципов земельного законодательства является платность использования земли, согласно которому любое использование земли осуществляется за плату.

В силу пункта 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог и арендная плата.

На основании пункта 4 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации размер арендной платы определяется договором аренды.

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции установлено, что факт заключения между КУИиЗО г. Челябинска и ООО "Автодорожник" договора аренды УЗ N 014515-К-2016 от 30.03.2016, факт передачи истцом ООО "Автодорожник" земельного участка по акту приема-передачи от 30.03.2016 (т. 1, л.д. 25), не оспаривается.

04.07.2017 между ООО "Автодорожник" (арендатор) и ООО "ИнфраИнвест" (новый арендатор) заключено соглашение об уступке прав по договору аренды УЗ N 014515-К-2016 от 30.03.2016 (т. 1, л.д. 89).

Согласно пункту 1.2 соглашения все права и обязанности по настоящему соглашению передаются арендатором новому арендатору в полном объеме, существовавшем на момент заключения настоящего соглашения.

Согласие арендодателя выражено в письме КУИЗО г. Челябинска N 20183 от 03.07.2017 (пункт 1.4 соглашения).

Соглашение зарегистрировано в Управлении Росреестра 19.07.2017.

В материалах дела имеются письменные пояснения Комитета (т. 1, л. д. 86), в которых Комитет ссылается на передачу прав и обязанностей по договору аренды от 30.03.2016 УЗ N 014515-К-2016 ООО "ИнфраИнвест" в соответствии с соглашением об уступке прав по договору от 04.07.2017, в связи с чем, до 18.07.2017 арендатором по договору аренды УЗ N 014515-К-2016 являлось ООО "Автодорожник", с 19.07.2017 ООО "ИнфраИнвест".

Кроме того, в материалах дела также имеется соглашение о внесении изменений в договор УЗ N 014515-К-2016, подписанное 21.02.2018 между КУИиЗО г. Челябинска и новым арендатором - ООО "ИнфраИнвест" (т. 1, л. д. 26).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Письмо N 120), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Таким образом, надлежащим ответчиком по делу является ООО "ИнфраИнвест".

Определением суда первой инстанции от 22.12.2020 (т.2, л.д. 53-54) судом по ходатайству истца в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ненадлежащего ответчика - ООО "Автодорожник" на надлежащего - ООО "ИнфраИнвест".

В ходатайстве о замене ненадлежащего ответчика (т. 2, л.д. 61) истец сам просит заменить ненадлежащего ответчика в порядке части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следовательно, довод апеллянта о том, что в данном случае не может быть произведена замена ответчика по смыслу, придаваемому данному процессуальному институту нормой статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется как несостоятельный.

Согласно расчету истца, на стороне ООО "ИнфраИнвест" за период с 01.01.2016 по 18.07.2017 образовалась задолженность в размере 595 599 руб. 36 коп. и пени за период с 02.02.2016 по 31.05.2021 в размере 246 176 руб. 79 коп.

ООО "ИнфраИнвест" было заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности (т. 1 л.д. 81-86).

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену.

В настоящем деле КУИиЗО г. Челябинска ходатайство о замене ненадлежащего ответчика ООО "Автодорожник" на ООО "Инфраинвест" заявлено применительно к положениям части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что следует непосредственно из содержания указанного ходатайства (т.2, л.д. 61).

Следовательно, доводы апеллянта об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции.

В ходатайстве КУИиЗО г. Челябинска сослался на наличие соглашения от 04.04.2017 об уступке прав и обязанностей по договору аренды УЗ N 014515-К-2016 от 30.03.2016 между ООО "Автодорожник" и ООО "ИнфраИнвест", как основание замены ответчика.

Между тем, материалы дела свидетельствуют о том, что о заключении соглашения об уступке прав КУИиЗО г. Челябинска было известно еще до его подписания сторонами, согласие КУИиЗО г. Челябинска было выражено в письме от 03.07.2017 N 20183, на что ссылается истец в самом ходатайстве.

Следовательно, по состоянию на 03.07.2017 истцу было известно о наличии обязательств ответчика.

Таким образом, с даты регистрации соглашения Комитет мог и должен был знать, как арендодатель земельного участка, о переходе прав и обязанностей арендатора к ООО "ИнфраИнвест", следовательно, знал о том, кто является надлежащим ответчиком по заявленным им требованиям, до обращения в арбитражный суд с требованием к ООО "Автодорожник" 18.10.2019.

Сведений об обстоятельствах, влекущих перерыв или приостановление течения срока исковой давности, в настоящем случае не имеется (соответствующие доводы истцом не заявлены и доказательства в материалы дела не представлены).

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, учитывая обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем, обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции не имеется.

Несогласие апеллянта с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При совокупности изложенных обстоятельств, решение суда является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2021 по делу N А76-43693/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи

И.А. Аникин И.Ю. Соколова