Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2021 г. N 13АП-26294/21 по делу N А56-9632/2020

г. Санкт-Петербург

24 сентября 2021 г.

Дело N А56-9632/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Григорьевым Н.А.,

при участии:

от заявителя: не явился, извещен

от должника: представитель конкурсного управляющего Бабушкин В.Д. по доверенности от 21.04.2021

от третьего лица: не явился, извещен

от иных лиц (кредиторы): от ПАО "Сбербанк России" - представители Станиславская Е.О. по доверенности от 31.08.2020, Тарасенкова Я.Л. по доверенности от 13.02.2020;

от ОАО "ЛКПХ им. С.М. Кирова" Поленова И.В. по доверенности от 09.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26294/2021) Кара Д.И. в лице законного представителя Кара О.М. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2021 по делу N А56-9632/2020/тр.6, принятое по заявлению Кара Дмитрия Ивановича, действующего в лице законного представителя Кара Ольги Максимовны, о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Пулковский"

третье лицо: финансовый управляющий Кары И.В. - Демкин Дмитрий Игоревич,

УСТАНОВИЛ:

05.02.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - заявитель, ПАО "Сбербанк России") поступило заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Пулковский" (далее - должник, заемщик, ООО "Агрохолдинг "Пулковский").

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 25.05.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении ООО "Агрохолдинг "Пулковский" процедуру наблюдения и назначил на должность временного управляющего Калмыкова Максима Геннадьевича.

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.06.2020 N 100.

12.07.2020 в арбитражный суд поступило заявление (требование) Кара Дмитрия Ивановича в лице законного представителя Кара Ольги Максимовны (далее - кредитор, заявитель), направленное почтовым отправлением 04.07.2020, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 65 016 700 рублей.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 (резолютивная часть объявлена 11.12.2020) в отношении ООО "Агрохолдинг "Пулковский" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Калмыков Максим Геннадьевич.

Определением суда от 27.04.2021 (резолютивная часть объявлена 21.04.2021) Калмыков Максим Геннадьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Пулковский", конкурсным управляющим в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Пулковский" в рамках дела N А56-9632/2020 утвержден арбитражный управляющий Волосатов Дмитрий Вячеславович, член ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Определением арбитражного суда от 02.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Кары И.П. - Демкин Дмитрий Игоревич.

Определением от 06.07.2021 в удовлетворении заявления Кара Д.И., действующего в лице законного представителя Кара О.М., о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Пулковский" отказано.

Заявитель, не согласившись с вынесенным определением, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 06.07.2021 отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт о включении требования в размере 65 016 700 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агрохолдинг "Пулковский".

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом при вынесении обжалуемого определения не было учтено, что Кара Д.И. было подано заявление о включении в реестр требований кредиторов до вынесения решения о признании должника банкротом.

Апеллянт полагает, что удовлетворение его требований к должнику не повлекло бы нарушений абзаца 3 пункта 7 статьи 213.25 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Также податель жалобы считает, что отказ во включении в реестр требований кредиторов заявления Кара Д.И. повлечет нарушение законных прав и интересов кредитора как наследника Кара И.П.

07.09.2021 в электронном виде ОАО "ЛКХП Кирова" представлен отзыв на апелляционную жалобу.

13.09.2021 ООО "Агрохолдинг "Пулковский" посредством системы "Мой Арбитр" представило отзыв на апелляционную жалобу.

14.09.2021 от ПАО "Сбербанк России" поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 16.09.2021 представители конкурсного управляющего и кредиторов возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства заявитель явку своих представителей не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Заявленные кредитором требования основаны на свидетельстве о праве на наследство, выданном нотариусом Санкт-Петербурга Володиным А.В. от 08.06.2019, в соответствии с которым кредитор является наследником умершего Кара И.П. доли прав требования к должнику.

В указанную долю наследуемого имущества входит следующее:

1) Доля в уставном капитале ООО "Агрохолдинг "Пулковский" в размере 51%;

2) Простой вексель N 08-2016, составленный ООО "Агрохолдинг "Пулковский" 01.11.2016, по которому подлежит уплате сумма в размере 80 418 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 20.04.2023;

3) Права и обязанности по договору займа N 6АХП от 05.12.2016, заключенному между Кара И.П. и ООО "Агрохолдинг "Пулковский" на сумму 700 000 руб.

По состоянию на момент смерти И.П.Кары в состав участников ООО "Агрохолдинг "Пулковский" входили И.П.Кара с долей в размере 51% и Корпорация "Ангус Форвардинг Инк." с долей в размере 49%.

29.07.2019 ООО "Агрохолдинг "Пулковский" получен отказ его участника - Корпорации "Ангус Форвардинг Инк." от дачи согласия на переход принадлежавшей И.П.Каре доли в уставном капитале к его наследникам.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 7 и пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ с момента выдачи такого отказа доля в уставном капитале переходит к самому Обществу, у которого возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества в течение одного года со дня перехода к обществу доли.

В связи с этим, кредитором также заявлено требование о выплате причитающейся ему, как наследнику, действительной стоимости доли в уставном капитале ООО Агрохолдинг Пулковский в размере 44 737 200 рублей.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Аналогичное правило содержится в пункте 1 статьи 32 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 по делу А56-41919/2020 умерший должник Кара Иван Павлович (29.11.1959 г.р., место рождения: пос. Тараклия Молдавской ССР; ИНН 781308615217; дата смерти: 06.10.2018, запись акта о смерти N 170189780002301252000) признан несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 4 главы 10 Закона о банкротстве; открыта процедура реализации имущества гражданина до 27.04.2021. Финансовым управляющим утверждена Новикова И.А. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2021 по делу N А56-41919/2020 финансовым управляющим в деле о несостоятельности (банкротстве) умершего должника (наследственной массы) Кара И.П. утвержден Демкин Д.И.

Утвержденные арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти предусмотрены нормами параграфа 4 главы X Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к положениям параграфа 1.1 указанной главы. При этом в силу пункта 2 статьи 223.1 Закона о банкротстве общие положения главы X названного Закона о банкротстве граждан применяются к процедуре банкротства гражданина в случае его смерти в части, не урегулированной специальными нормами параграфа 4 главы X Закона о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 5, 7, 8, 9 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

В силу абзаца 3 пункта 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве исполнение третьими лицами обязательств перед гражданином-должником по передаче ему имущества, в том числе по уплате денежных средств, возможно только в отношении финансового управляющего и запрещается в отношении гражданина лично.

Статья 223.1 Закона о банкротстве предусматривает особенности производства по делу о банкротстве в случае смерти гражданина. Однако указанная норма права не содержит каких-либо особенностей, изъятий, ограничений полномочий финансового управляющего в случае смерти гражданина.

В соответствии с пунктом 2 статьи 223.1 Закона о банкротстве, в случае смерти гражданина или объявления его умершим при рассмотрении дела о банкротстве гражданина в части, неурегулированной статьей 223.1 Закона о банкротстве, применяются общие положения законодательства о банкротстве гражданина.

Факт смерти гражданина не изменяет правового статуса финансового управляющего, его объем прав и обязанностей. Права и обязанности финансового управляющего гражданина в случае его смерти остаются неизменными.

Следовательно, соответствующие права также не могут осуществляться его наследниками, которые являются правопреемниками наследодателя в порядке универсального правопреемства.

Согласно пункту 7 статьи 223.1 Закона о банкротстве в конкурсную массу включается имущество, составляющее наследство гражданина. Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В силу статьи 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Совокупность данных норм права устанавливает, что с момента признания умершего должника банкротом все принадлежащее ему на день смерти имущество составляет конкурсную массу должника и, соответственно, не принадлежит его наследникам.

Таким образом, банкротство умершего гражданина, по сути, заключается в проведении конкурсных процедур в отношении его обособленного имущества, в отношении которого сохраняется возможность разграничения имущества, входящего в состав наследства, и имущества наследника, то есть сепарации наследственной массы, за счет которой кредиторы наследодателя могут удовлетворить свои требования. Объектом взыскания в процедуре банкротстве умершего гражданина выступает наследственная масса, а иное имущество наследника не включается в конкурсную массу.

В данном случае имеется возможность разграничения имущества умершего Кара И.П. и его наследников.

В соответствии с общими нормами о банкротстве гражданина (абзац 2 пункта 5 и абзац 3 пункта 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве) с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; исполнение третьими лицами обязательств перед гражданином по передаче ему имущества, в том числе по уплате денежных средств, возможно только в отношении финансового управляющего и запрещается в отношении гражданина лично.

Представленные в материалы дела свидетельства о праве на наследство по закону в отношении имущества Кара И.П. позволяют установить принадлежность ему по состоянию на день смерти прав требований к ООО "Агрохолдинг "Пулковский" по договору займа от 05.12.2016 N 6АХП, векселю от 01.11.2016 N 08-2016, а также доли в уставном капитале ООО "Агрохолдинг "Пулковский" в размере 51%. Соответственно, с момента вынесения арбитражным судом решения о признании Кара И.П. банкротом и открытия в отношении его процедуры реализации имущества (27.10.2020) указанное имущество составляет его конкурсную массу и не принадлежит его наследникам.

В тексте апелляционной жалобы кредитор указывает следующее: "В случае удовлетворения требований, Кара Д.И. обязан передать все полученное от должника в конкурсную массу Кара И.П.". Исходя из этого следует вывод, что кредитор соглашается с тем, что спорное имущество составляет конкурсную массу умершего Кара И.П., поскольку указывает об обязанности его передачи в конкурсную массу Кара И.В.

Вместе с тем, законодательством о банкротстве не предусмотрено варианта, когда требования какого-либо заявителя, действующего от своего именно, не обладающего соответствующими правами требования, могут быть удовлетворены в целях передачи полученного в результате имущества надлежащему лицу, обладающему соответствующими правами.

Таким образом, довод кредитора о том, что его требование не нарушает положений абзаца 3 пункта 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве основан на неверном понимании указанной нормы и не может являться основанием для отмены определения суда.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; исполнение третьими лицами обязательств перед гражданином по передаче ему имущества, в том числе по уплате денежных средств, возможно только в отношении финансового управляющего и запрещается в отношении гражданина лично.

Так, системное толкование вышеприведенных законоположений позволяет констатировать, что все правомочия в отношении принадлежавшего гражданину-банкроту имущества в процедуре реализации имущества (включая имущественные права) гражданина могут осуществляться только финансовым управляющим, наследники таких правомочий не получают. Действующее законодательство о банкротстве не предусматривает случаев, допускающих самостоятельное (без участия финансового управляющего) осуществление наследником должника-гражданина в процедуре реализации его имущества прав в отношении имущества, составляющего конкурсную массу.

Имущество гражданина на день смерти гражданина составляют конкурсную массу должника. С введением процедуры банкротства в отношении гражданина кредиторы по денежным обязательствам реализуют право на судебную защиту посредством предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов гражданина. Финансовый управляющий проводит инвентаризацию имущества, его оценку, продажу и осуществляет расчеты с кредиторами.

Право требования гражданина к третьим лицам о взыскании задолженности, истребовании имущества из чужого незаконного владения и иные права требования также составляют конкурсную массу должника.

Следовательно, именно финансовый управляющий, который действует в интересах всех кредиторов умершего гражданина, предъявляет требование о включении в реестр требований кредиторов третьего лица. Денежные средства, полученные в качестве удовлетворения соответствующего требования, направляются в конкурсную массу, из которой впоследствии производятся расчеты со всеми кредиторами умершего гражданина.

В настоящем обособленном споре действия наследников фактически направлены на получение преимущественного удовлетворения требований наследников перед другими кредиторами умершего гражданина.

В обоснование своей правовой позиции апеллянт указывает, что обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 12.07.2020, а процедура реализации имущества в отношении умершего гражданина Кара И.П, введена позднее - 30.10.2020.

Вместе с тем, приведенная кредитором хронология не может быть основанием для отмены обжалуемого определения суда, поскольку исходя из действующего законодательства суд, рассматривающих спор, выносит решение, основываясь на доказательства и фактических обстоятельствах, имеющихся на момент вынесения решения.

Учитывая, что процедура банкротства в отношении умершего гражданина Кара И.П. была введена до вынесения решения по обособленному спору, суд первой инстанции не мог проигнорировать тот факт, что на момент вынесения решения права на распоряжение имуществом, перешедшим в порядке наследования кредитору, уже ему не принадлежат, а составляют конкурсную массу умершего гражданина, и правомочия относительно распоряжения указанным имуществом с момента введения процедуры банкротства, осуществляет финансовый управляющий умершего гражданина, признанного банкротом.

Из указанных обстоятельств следует, что более ранняя подача кредитором заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника по сравнению с датой введения процедуры банкротства в отношении Кара И.П. не имеет значения дл разрешения настоящего обособленного спора и не может также являться основанием для отмены обжалуемого определения.

Не представляется возможным согласиться с позицией апеллянта, согласно которой имеет место нарушение законных прав и интересов Кара О.М. как наследника умершего Кара И.П. ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизмененном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса Российской Федерации не следует иное.

Согласно пункту 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Следовательно, наследник не может получить только имущество наследодателя, минуя принятие на себя долговых обязательств.

Удовлетворение требований заявителя приведет к тому, что конкурсная масса Кара И.П. лишится части удовлетворения, полученного наследниками. При этом возникает риск смешения наследственного имущества (то, которое подлежит включению в конкурсную массу) и личного имущества наследников, что создаст правовую неопределенность относительного того, какое имущество будет передаваться наследниками в конкурсную массу гражданина и может ли быть обращено взыскание на такое имущество.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2021 по делу N А56-9632/2020/тр.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова