Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 г. N 16АП-5619/18 по делу N А63-5516/2018

г. Ессентуки

27 сентября 2021 г.

Дело N А63-5516/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нехаенко А.А., при участии в судебном заседании Вечновой О.А. (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Передвижная механизированная колонна "Ремстроймонтаж" Мишневой К.Р. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.05.2021 по делу N А63-5516/2018, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Передвижная механизированная колонна "Ремстроймонтаж" о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующих деятельность должника лиц, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Передвижная механизированная колонна "Ремстроймонтаж" (г. Ставрополь, ИНН 3123148700, ОГРН 1063123156964),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.04.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее ООО "Партнер") возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Передвижная механизированная колонна "Ремстроймонтаж" (далее - должник, общество, ООО "ПМК "Ремстроймонтаж").

Решением арбитражного суда от 03.07.2018 (резолютивная часть объявлена 28.06.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства с применением упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Мишнева К.Р. Суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Партнер" в размере 21 440 296,80 руб., в том числе: 9 958 000 руб. - основной долг, 11 482 296,80 руб. - неустойка.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в периодическом издании в газете "Коммерсантъ" N 123 от 14.07.2018.

Определением от 02.11.2018 признаны обоснованными и включены в третью очередь кредиторов должника требования Межрайонной ИФНС России N 12 по Ставропольскому краю в сумме 2 778,83 руб., в том числе основной долг - 68 руб., пени - 2 710,83 руб.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий должника Мишнева К.Р. (далее - управляющий) обратилась в суд с заявлением о привлечении контролирующих деятельность должника лиц - бывшего руководителя должника Кретова А.А., учредителей должника - Вечновой (Дановой) О.А. (далее по тексту Данова О.А.), Мельникова В.Ю., Мельникова Я.В., Алексеевой Е.В. и Алексеевой Н.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 21 443 075 рублей 63 копеек.

Определением от 07.05.2019 суд принял уточнения заявления управляющего относительно состава лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, прекратил производство по заявлению в отношении Мельникова В.Ю. в связи с установлением смерти указанного лица.

Определением от 06.02.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. К субсидиарной ответственности по обязательствам должника в сумме 21 443 075 рублей 63 копеек привлечен Кретов А.А.. С Кретова А. А. в пользу должника взыскано 21 443 075 рублей 63 копейки. С Дановой О.А. и Алексеевой Н.А. солидарно в пользу должника взыскано 150 тыс. рублей убытков, причиненных неисполнение обязательств по договору займа от 15.08.2011. С Дановой О.А. и Кретова А.А. взыскано солидарно в пользу должника 1 174 410 рублей убытков, причиненных в результате заключения договора купли-продажи транспортного средства от 04.07.2014. С Дановой О.А. взыскано 127 тыс. рублей убытков, причиненных неисполнением обязательств по договору займа от 30.11.2011.

Постановлением апелляционного суда от 02.07.2020 определение суда от 06.02.2020 отменено в части взыскания с Алексеевой Н.А. 150 тыс. рублей убытков, в остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционный суд сделал вывод об отсутствии оснований для взыскания с Алексеевой Н.А. 150 тыс. рублей убытков.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.10.2020 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.02.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 в части взыскания с Дановой О.А. в пользу ООО "Передвижная механизированная колонна "Ремстроймонтаж" 150 000 рублей убытков, 1 174 410 рублей убытков, 127 000 рублей убытков отменены, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. В остальной части постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А63-5516/2018 оставлено без изменения, кассационная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции указал, что выводы судов в части взыскания убытков с Дановой О.А. в суммах 150 000 рублей, 1 174 410 рублей и 127 000 рублей сделаны без установления всех имеющих значение фактических обстоятельств по делу. При новом рассмотрении дела суд кассационной инстанции указал на необходимость рассмотреть заявление о применении срока исковой давности в части требований взыскании убытков с Дановой О.А. в суммах 150 000 рублей, 1 174 410 рублей и 127 000 рублей, устранить нарушения норм материального и процессуального права, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения данного спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, результаты исследования и оценки отразить в судебном акте.

Определением от 09.11.2020 суд принял заявление конкурсного управляющего в части взыскания убытков с Дановой О.А. на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.05.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Передвижная механизированная колонна "Ремстроймонтаж", (ИНН 3123148700, ОГРН 1063123156964) о взыскании с Вечновой (Дановой) Ольги Анатольевны убытков отказано. Судебный акт мотивирован тем, что конкурсным управляющим не доказан состав убытков, в том числе факт вреда и противоправные действия Дановой О.А. Следовательно, отсутствуют основания для привлечения Дановой О.А. к ответственности в виде взыскания убытков.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Передвижная механизированная колонна "Ремстроймонтаж" Мишнева К.Р. обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Конкурсный управляющий считает, что определение принято с нарушением норм материального и процессуального права, что повлекло за собой принятие неверного судебного акта. Так суд не дал оценку доводам о факте "подложности" протоколов, которые были предоставлены Дановой О.А. для утверждения Кретова А.А. в качестве директора. Суд необоснованно возложил бремя доказывания вины на управляющего.

Определением суда от 20.09.2021 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Жукова Е.В. на судью Годило Н.Н.

В судебном заседании Вечнова О.А. возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 17.08.2021 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе, отзыва, заслушав позицию лица, участвующего в судебном заседании и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.05.2021 по делу N А63-5516/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ПМК "Ремстроймонтаж" образовано 26.12.2006, ОГРН присвоен 26.12.2006, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц сделана запись о создании юридического лица. Основным видом деятельности являлось производство земляных работ.

В период с 07.07.2011 по 09.10.2012 обязанности руководителя общества осуществляла Данова О.А., в период с 09.10.2012 по 28.06.2018 руководителем должника являлся Кретов А.А. Учредителями общества являлись Данова О.А. (33,3%), Алексеева Е.В. (33,3%), Мельников В.Ю. (16,7%), Мельников Я.В. (16,7%).

Решением от 28.06.2018 (объявлена резолютивная часть решения) ООО "ПМК "Ремстроймонтаж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мишнева К.Р.

14.12.2018 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление конкурсного управляющего должника о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника бывших руководителей ООО "ПМК "Ремстроймонтаж" и его участников, ввиду неисполнения обязанности по своевременному обращению в суд с заявлением о банкротстве должника, непередачи документации должника конкурсному управляющему, а также совершения ими действий, вследствие которых стало невозможно произвести расчет с кредиторами.

Определением суда от 06.02.2020 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено частично. К субсидиарной ответственности по обязательствам должника в сумме 21 443 075 рублей 63 копеек привлечен Кретов А.А., с которого в пользу должника взыскано 21 443 075 рублей 63 копейки. С Дановой О.А. и Алексеевой Н.А. солидарно в пользу должника взыскано 150 тыс. рублей убытков, причиненных неисполнение обязательств по договору займа от 15.08.2011. С Дановой О.А. и Кретова А.А. взыскано солидарно в пользу должника 1 174 410 рублей убытков, причиненных в результате заключения договора купли-продажи транспортного средства от 04.07.2014. С Дановой О.А. взыскано 127 тыс. рублей убытков, причиненных неисполнением обязательств по договору займа от 30.11.2011.

Постановлением апелляционного суда от 02.07.2020 определение суда от 06.02.2020 отменено в части взыскания с Алексеевой Н.А. 150 тыс. рублей убытков, в остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.10.2020 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.02.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 в части взыскания с Дановой О.А. в пользу ООО "ПМК Ремстроймонтаж" убытков в сумме 150 000 рублей, 1 174 410 рублей, 127 000 рублей отменены, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

В обоснование требований к Дановой О.А. конкурсный управляющий указал, что ею в период участия в обществе были получены денежные средства от ООО "ПМК Ремстроймонтаж" по договору займа от 30.11.2011 в сумме 127 000 рублей, перечисленные с расчетного счета должника в пользу ООО "Пандора", участником которого она также являлась, и по договору займа от 15.08.2011 в сумме 200 000 рублей, которые не были возвращены должнику.

Кроме того по договору купли-продажи от 04.07.2014 должником, от имени которого действовал руководитель Кретов А.А., в пользу Дановой О.А. был реализован автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER по цене 51 000 рублей, сведений об оплате которого Дановой О.А. не имеется. Ранее денежные средства с расчетного счета должника в сумме 953 955,25 руб. (20.07.2011), 169 455,59 рублей (17.08.2011), 169 455,59 рублей (15.09.2011) перечислялись в счет оплаты лизинговых платежей за LAND ROVER RANGE ROVER. Таким образом, Данова О.А. приобрела транспортное средство, фактически не оплачивая его за счет личных средств, не возместив лизинговых платежей, произведенных за счет средств общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения управляющего в суд с заявленными требованиями.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции, суд первой инстанции проверил заявление ответчика относительно пропуска управляющим срока исковой давности и обоснованно отказал в его удовлетворении, поскольку заявление о привлечении Дановой О.А. к субсидиарной ответственности в связи совершением названных деяний подано в арбитражный суд конкурсным управляющим 14.12.2018, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве, в рамках срока, предусмотренного для обращения в суд с заявлением о привлечении к ответственности лиц, контролирующих деятельность должника.

По существу заявленных требований суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии со статьей 10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений названного Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты.

Положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие оснований для взыскания с него убытков.

В пункте 1 постановления N 62 разъяснено следующее: если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3 и 4 постановления N 62).

В нарушении норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства подтверждающие совершение бывшим руководителем Московского представительства должника каких-либо сделок по отчуждению (передаче иным лицам) автотранспортных средств, а также доказательств того, что сделки по отчуждению (передаче иным лицам) автотранспортных средств были совершены именно Гагиевой З.Д., а не иными лицами. Кроме того, отсутствуют доказательства подтверждающие передачу руководителем должника руководителю Московского представительства спорных автотранспортных средств и не принятие ею мер по сохранности данных автотранспортных средств повлекло их утрату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы не являются юридическими лицами. Их руководители назначаются и действуют на основании доверенности.

Принимая во внимание изложенное, конкурсный управляющий обязан доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение Дановой О.А., а также наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Судом первой инстанции установлено, что с расчетного счета должника 01.12.2011 Дановой О.А. сняты денежные средства в сумме 127 000 рублей с назначением платежа "перечисление по договору займа N 12/11 от 30.11.2011". В период снятия денежных средств Данова О.А. являлась руководителем ООО "ПМК "Ремстроймонтаж".

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства возврата денежных средств по договору займа, в ходе рассмотрения заявления Дановой О.А. таких доказательств также не представлено, как и не представлено самого договора займа, что явилось основанием для заявления конкурсным управляющим требований о взыскании в пользу должника убытков в сумме перечисленных по договору денежных средств.

15.08.2011 и 16.08.2011 с расчетного ООО "ПМК "Ремстроймонтаж" счета были переведены денежные средства в общей сумме 200 000 рублей с указанием на предоставление займа ООО "Пандора" по договору N 08 от 15.08.2011. В период перечисления денежных средств по указанному договору займа руководителем должника являлась Данова О.А, которая в тоже время являлась учредителем ООО "Пандора". Руководителем ООО "Пандора" являлась Алексеева Н.А., которая в тоже время являлась сотрудником ООО "ПМК "Ремстроймонтаж", участвовавшим в хозяйственной жизни общества, что подтверждается получением денежных средств с расчетного счета должника в период 2011 года на оплату хозяйственных нужд, командировочных расходов и оплату коммунальных платежей.

Из выписки движений денежных средств усматривается, что 01.09.2011 ООО "Пандора" перечислило на счет должника 50 000 рублей в счет погашения займа по договору N 08 от 15.08.2011.

Сведений о возврате оставшейся суммы 150 000 рублей банковская выписка по счету не содержит, документов, подтверждающих возврат суммы займа по договору в полном объеме, как и самого договора займа в ходе рассмотрения обособленного спора также не представлено. Указанные документы также не были представлены и в суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия первичной документации, суд пришел к выводу о невозможности установления условий договоров займа, факт неисполнения обязанности ответчиком по возврату денежных средств по договорам займа. При этом суд принимает во внимание, что в ходе рассмотрения обособленного спора Данова О.А. занимала активную позицию, предпринимала меры по поиску документации, отражающей хозяйственную деятельность должника в период с 2011 года.

Суд также исходит из того, что в 2011 году ООО "ПМК "Ремстроймонтаж" вело активную хозяйственную деятельность, закупало продукцию, необходимую в производственных целях, рассчитывалось с контрагентами, что усматривается из выписки движений денежных средств по счету ООО "ПМК "Ремстроймонтаж".

Так единственным кредитором ООО "ПМК "Ремстроймонтаж" является ООО "Технопром" по договору субподряда N 20 от 19.05.2011 (правопредшественник ООО "Партнер"), задолженность по которому была установлена решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2014 по делу N А76- 16742/2014, и явилась, в свою очередь, основанием для возбуждения данного дела о банкротстве. Иных кредиторов у должника не выявлено, в ходе рассмотрения дела требований от иных лиц не заявлялось.

Указанное свидетельствует об отсутствии оснований для взыскания с Дановой О.А. 127 тыс. рублей и 150 тыс. рублей, так как не имеется доказательств не исполнения условий договоров займа, невозврата должнику денежных средств и причинения ввиду этого убытков обществу.

Кроме того, суд также исходит из того, что руководителем ООО "ПМК "Ремстроймонтаж" в период с 09.10.2012 являлся Кретов А.А., который в случае наличия задолженности по договорам займа не предпринимал никаких мер по ее взысканию. При этом доказательств того, что Данова О.А. сохранила контроль за деятельностью общества после прекращения полномочий руководителя должника, не имеется, как не имеется доказательств того, что она влияла на решения, принимаемые Кретовым А.А., относительно ведения финансово-хозяйственной деятельности ООО "ПМК "Ремстроймонтаж".

При этом, Кретов А.А. осуществлял руководство обществом с октября 2012 года по дату признания ООО "ПМК "Ремстроймонтаж" банкротом и открытия процедуры конкурсного производства. Ссылка на то, что он являлся номинальным руководителем носит предположительный характер и из материалов дела не усматривается.

Следовательно, управляющим в указанной части не доказано оснований для привлечения Дановой О.А. к ответственности в виде взыскания с нее убытков.

Управляющий в качестве обоснования наличия вины для привлечения Данову О.А. к ответственности в виде взыскания убытков ссылается на причинение должнику убытков вследствие заключения договора купли-продажи от 04.07.2014 транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER.

Так из материалов дела следует, автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER был зарегистрирован за должником в период с 18.11.2011 по 04.07.2014. Фактически общество внесло лизинговые платежи за транспортное средство в пользу лизингодателя ООО "Каркаде" в сумме 953 955,25 руб. (20.07.2011), 169 455,59 рублей (17.08.2011), 169 455,59 рублей (15.09.2011).

В последующем по договору купли-продажи от 04.07.2014 указанное транспортное средство реализовано должником, от имени которого выступал Кретов А.А., в пользу Дановой О.А. с условием оплаты 51 000 рублей.

Ввиду того, что конкурсным управляющим не получено документов, подтверждающих оплату по договору купли-продажи, а также возмещения должнику лизинговых платежей, конкурсный управляющий обратился с требованием о взыскании с Дановой О.А. и Кретова А.А. солидарно суммы, потраченной обществом на оплату лизинговых платежей за автомобиль, и суммы по договору, доказательств оплаты которой не имеется.

При этом заявляя указанные требования, конкурсный управляющий не доказал факт причинения убытков в результате заключения договора купли-продажи. Из пояснений ответчика следует, что договор ею был оплачен полностью, стоимость транспортного средства была возмещена. В свою очередь, от имени должника договор заключен Кретовым А.А., который определял условия реализации транспортного средства и должен был действовать добросовестно в интересах ООО "ПМК "Ремстроймонтаж".

С учетом изложенного, доказательств того, что действия Дановой О.А. при заключении договора купли-продажи транспортного средства привели к причинению убытков должник не представлено.

Таким образом, полно и всесторонне исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в материалы дела доказательства с установленными фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для возложения на Данову О.А. гражданско-правовую ответственность в виде возмещения убытков.

Все доводы жалобы об обратном судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению как несостоятельные, противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам и не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Довод апеллянта о том, что суд не дал оценку доводам о факте "подложности" протоколов, которые были предоставлены Дановой О.А. для утверждения Кретова А.А. в качестве директора, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в данном случае утверждение Кретова А.А. в качестве директора не имеет правого значения. Так требования заявлены к Дановой О.А., указанное не вменяется ответчику в качестве основания для взыскания убытков. Кроме того, отказывая в удовлетворении требований, судом исследована вся совокупность представленных доказательств, а не только договоры, которые были подписаны со стороны должника Кретовым А.А.

Ссылка апеллянта на то, что суд первой инстанции необоснованно возложил на управляющего бремя доказывания недобросовестности действий ответчика, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неверном понимании норм права. Так согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Указанное свидетельствует на то, что управляющим должен быть доказан факт недобросовестности действий ответчика, что в данном случае сделано не было.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционных жалоб судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.05.2021 по делу N А63-5516/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило С.И. Джамбулатов