Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2021 г. N 12АП-7816/21 по делу N А12-31747/2018

г. Саратов

30 сентября 2021 г.

Дело N А12-31747/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "23" сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "30" сентября 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Половниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фисенко Виктора Александровича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 июля 2021 года по делу N А12-31747/2018 (судья Смагоринская Е.Б.)

по заявлению Фисенко Виктора Александровича о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Нефтянник" (ИНН 3444148389, ОГРН 1073444008384, Волгоградская обл., р. Михайловка, хутор Зиновьев, ул. Производственная, д. 1),

УСТАНОВИЛ:

10.09.2018 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее - суд) поступило заявление ООО "Нижневолжская нефтяная компания" о признании ООО "Нефтянник" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.09.2018 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу. Определением суда от 25.03.2019 в отношении ООО "Нефтянник" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Никифорова Н.П.

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 13.04.2019.

Решением суда от 20.08.2019 ООО "Нефтянник" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, и.о. конкурсного управляющего утверждена Никифорова Н.П. Определением суда от 25.09.2019 конкурсным управляющим утверждена Никифорова Н.П.

Информационное сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 21.09.2019.

Определением суда от 19.02.2021 арбитражный управляющий Никифорова Н.П. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Нефтянник".

Определением суда от 29.03.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Гончаров В.П.

Определением суда от 17.06.2021 конкурсный управляющий Гончаров В.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Нефтянник".

Определением суда от 19.07.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Овчинников Алексей Васильевич.

01.06.2021 в суд поступило заявление Фисенко Виктора Александровича о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести процессуальное правопреемство на денежные средства, находящиеся на депозите у нотариуса Приходько Л.И. в размере 1 012 000 руб., заменив ООО "Спектр" на Фисенко В.А.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 июля 2021 года Фисенко В.А. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Фисенко Виктор Александрович не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявление удовлетворить, также просит исключить из мотивировочной части определения вывод о недобросовестности действий ООО "Спектр" и Фисенко В.А.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, указанным в заявлении. Кроме того указывает, что судом неправомерно сделан вывод о недобросовестности действий ООО "Спектр" и Фисенко В.А.

Качанов В.В. возражает против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, по основаниям, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Как следует из материалов дела, Фисенко В.А. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести процессуальное правопреемство на денежные средства, находящиеся на депозите у нотариуса Приходько Л.И. в размере 1 012 000 руб., заменить ООО "Спектр" на Фисенко В.А.

В обоснование заявления, указано следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью "ЮДС" и ООО "Нефтянник" был заключен договор поставки N 08/04/201В от 17.04.2018.

ООО "Нефтянник" обязательства по договору выполнены не были, в результате чего образовалась задолженность в размере 1 012 000 руб.

19.08.2019 между ООО "ЮДС" (Цедент) и Фисенко В.А. (Цессионарий) был заключен договор об уступке права требования к ООО "Нефтянник", согласно которому к Фисенко В.А. перешло право требования задолженности к ООО "Нефтянник" в размере 1 012 000 руб., возникшее на основании указанного договора.

Далее Фисенко В.А. уступил данное право требования обществу с ограниченной ответственностью ООО "Спектр" по договору об уступке права требования от 15.10.2019.

Определением суда от 30.10.2020 по делу N А12-31747/2018 требования ООО "Спектр" в размере 1 012 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Нефтянник".

Между тем, 04.03.2021 между Фисенко В.А. и обществом "Спектр" было заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования от 15.10.2019.

Ссылаясь на данные обстоятельства, полагая, что право требования на сумму 1 012 000 руб. принадлежит Фисенко В.А., последний считает необходимым произвести процессуальное правопреемство.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований руководствовался тем, что процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве. Если невозможно правопреемство в материальном праве, то не может возникнуть правопреемство в процессе.

Как следует из материалов дела, определением суда от 30.10.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Нефтянник" включено требование ООО "Спектр" в размере 1 012 000 руб.

Кроме того, определением суда от 14.01.2020 произведено процессуальное правопреемство, конкурсный кредитор ООО "Стройимпульс" замен на ООО "Спектр" в отношении требований в размере 2 400 000 руб. Общая сумма требований ООО "Спектр" составила 3 112 000 руб.

Определением от 14.04.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки от 16.04.2021) было удовлетворено заявление единственного учредителя ООО "Нефтянник" Качанова В.В. о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику и предложено в срок до 24.04.2021 внести денежные средства в депозит нотариуса в размере, необходимом для погашения требований кредиторов ООО "Нижневолжская нефтяная компания", ООО "Респект Трейд", ООО "Спектр", ИП Лукова О.С., а также произвести погашение задолженности ООО "Нефтянник" по обязательным платежам в бюджет, включенным в реестр требований кредиторов должника, в общей сумме 555 973,65 руб., по реквизитам, представленным уполномоченным органом.

Определением суда от 12.05.2021 признаны погашенными требования кредиторов ООО "Нижневолжская нефтяная компания" в размере 2 318 239,03 руб., ООО "Респект Трейд" в размере 1 180 397,95 руб., ООО "Спектр" в размере 3 112 000 руб., ИП Лукова О.С. в размере 300 000 руб. и Межрайонной ИФНС N 6 по Волгоградской области об уплате обязательных платежей в общей сумме 555 973,65 руб. к ООО "Нефтянник", произведена замена кредиторов - ООО "Нижневолжская нефтяная компания", ООО "Респект Трейд", ООО "Спектр", ИП Лукова О.С., Межрайонная ИФНС N 6 по Волгоградской области на Качанова Владимира Вячеславовича в отношении требований, включенных в реестр требований ООО "Нефтянник" в общей сумме 7 467 610,63 руб. Судебный акт вступил в законную силу.

Таким образом, на момент обращения Фисенко В.А. в суд первой инстанции с ходатайством о процессуальном правопреемстве с ООО "Спектр" на Фисенко В.А., требования ООО "Спектр" уже были погашены в полном объеме путем внесения Качановым В.В. денежных средств на депозит нотариуса. Материальные обязательственные правоотношения между ООО "Спектр" и должником прекратились надлежащим исполнением обязательства.

В своей апелляционной жалобе Фисенко В.А. указывает, что закон не устанавливает временного ограничения для обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве с момента заключения договора уступки права требования, оставляя это право за заявителем.

Действительно, временных рамок для обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве законодательство не содержит, однако действуя разумно и добросовестно, зная, что 04.03.2021 между Фисенко В.А. и обществом "Спектр" было заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования от 15.10.2019, при этом с заявлением о процессуальном правопреемстве Фисенко В.А. обратился в арбитражный суд только 01.06.2021 г., то есть после фактического удовлетворения Качановым В.В. требования ООО "Спектр" в общей сумме 3 112 000 руб. данные действия нельзя оценить как своевременные и добросовестные.

Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции, при рассмотрении судом 14.04.2021 г. заявления Качанова Владимира Вячеславовича о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику в судебном заседании присутствовала представитель ООО "Спектр" Носова Т.И., однако о состоявшемся с Фисенко В.А. соглашении о расторжении договора уступки права требования от 15.10.2019 г. ею заявлено не было. Как и не было заявлено самим Фисенко В.А. на протяжении более полутора лет после заключения указанного соглашения, несмотря на достоверную осведомленность о ведении процедуры банкротства в отношении ООО "Нефтянник".

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно квалифицировал действия ООО "Спектр" и Фисенко В.А. как недобросовестные, и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Как верно указано судом первой инстанции, процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, то при невозможности правопреемства в материальном праве переход процессуальных прав не происходит и процессуальное правопреемство не возникает.

В данном случае обязательство по оплате задолженности должником (ООО "Нефтянник") перед ООО "Спектр" в размере 1 012 000 руб. исполнено, обязательство в указанной части прекращено, в связи с чем, правопреемство в материальном праве невозможно, как следствие невозможно осуществление процессуального правопреемства и замене ООО "Спектр" на Фисенко В.А.

При указанных обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Апелляционную жалобу Фисенко Виктора Александровича следует оставить без удовлетворения

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 июля 2021 года по делу N А12-31747/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина А.Ю. Самохвалова