Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2021 г. N 07АП-9084/18 по делу N А45-13828/2018

г. Томск

1 октября 2021 г.

Дело N А45-13828/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Иващенко А.П.,
судей		Иванова О.А., Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В. без использования средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Н" (N 07АП-9084/2018(60)) на определение от 15.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13828/2018 (судья Красникова Т.Е.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центр Бюджетного Управления" (ОГРН 1045401922257, ИНН 5405273809, адрес регистрации - 630005, г. Новосибирск, ул. Некрасова, 50, офис 606), принятое по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Контроллинг плюс", Сафроновой Натальи Геннадьевны о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании приняли участие: без участия,

УСТАНОВИЛ:

решением арбитражного суда от 08.08.2019 в отношении ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "Центр бюджетного управления" (далее - ООО "ЦБУ") по заявлению конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Н" (далее - ООО "Эксперт-Н") открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден - Астафьев Артем Юрьевич.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 142(6622) от 10.08.2019.

Определением от 10.08.2020 конкурсным управляющим должника утверждена Рожихина Ксения Владимировна.

Определением от 23.09.2020 Рожихина Ксения Владимировна освобождена от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим ООО "ЦБУ" утвержден Артеменко Юрий Валерьевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность" (ИНН 190114186422, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 14390, адрес для направления почтовой корреспонденции: 630087, г. Новосибирск, а/я 51).

В Арбитражный суд Новосибирской области 26.04.2021 поступило заявление Сафроновой Натальи Геннадьевны (далее - Сафронова Н.Г.) о процессуальном правопреемстве, просит заменить ООО "Контроллинг Плюс" на Сафронову Н.Г. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "ЦБУ".

Также 08.04.2021 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Контроллинг Плюс" о процессуальной замене.

Суд в порядке части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил указанные заявления в одно производство.

Основанием по указанным заявлениям являются Соглашения об уступке прав требования N 2 от 19.03.2021 и N 3 от 19.03.2021 по которым от ООО "Контроллинг Плюс" к Сафроновой Н.Г. перешло право требования задолженности от ООО "ЦБУ".

Определением от 15.07.2021 Арбитражный суд Новосибирской области произвел процессуальную замену кредитора ООО "Контроллинг плюс" на его правопреемника Сафронову Н.Г. с суммой требования в размере 193 040 рублей 35 копеек, подлежащих удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункту 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункту 8 статьи 63 ГК РФ.

Не согласившись с определением суда, ООО "Эксперт-Н" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 15.07.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на незаконность определения суда первой инстанции.

В дополнениях к апелляционной жалобе указано, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что заключенные сторонами соглашения не нарушают права и законные интересы иных лиц. Компенсационное финансирование представляет собой корпоративное требование, которое, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, не подлежит включению в реестр требований кредиторов, что не позволяет осуществить правопреемство по таким требованиям в рамках дела о банкротстве. Суд первой инстанции ошибочно указывает на то, что нахождение требований кредиторов, аффилированных с должником, не влечет для независимых кредиторов негативных последствий. Действия по ликвидации юридических лиц совершены с целью исключения обращения взыскания на доли Сафроновых в уставном капитале "Контроллинг Плюс", а также не допустить оспаривание сделок с участием этих лиц и применение последствий недействительности сделок.

Лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы (с дополнениями к ней), проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, требование ООО "Контроллинг плюс" было основано на договоре беспроцентного займа от 30.07.2018 (12 000,00 рублей основного долга и 761,8 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами); договоре беспроцентного займа от 30.03.2018 (64 000,00 рублей основного долга и 2 859,8 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами); договоре беспроцентного займа от 31.03.2015 (105 000,00 рублей основного долга 21 180,51 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами).

Определением от 16.03.2020 в удовлетворении заявления ООО "Контроллинг плюс" о включении требования в размер 193 040,35 рублей (основанных на Договоре беспроцентного займа от 30.03.2018 и Договоре беспроцентного займа от 31.03.2015) в реестр требований кредиторов ООО "ЦБУ" отказано;

- производство по заявлению в части требования в размере 12 761,84 рублей, из которых: основной долг 12 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами 761 рубль 84 копейки (основанных на Договоре беспроцентного займа от 30.07.2018) прекращено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 требование ООО "Контроллинг плюс" в размере 193 040,35 рулей основанных на Договор беспроцентного займа от 30.03.2018 и Договоре беспроцентного займа от 31.03.2015 признано подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ.

19.03.2021 между ООО "Контроллинг плюс" и Сафроновой Н.Г. были заключены: Соглашение N 2 об уступке прав требования и переводе обязательств по договору беспроцентного займа от 30.03.2018, в соответствии с условиями которого ООО "Контроллинг плюс" уступило Сафроновой Н.Г. все права, имеющиеся у ООО "Контроллинг плюс" к ООО "ЦБУ", вытекающие из Договора беспроцентного займа от 30.03.2018 в общей сумме 66 859 рублей 84 копейки, из которых: 64 000 рублей - право требования возврата суммы займа; 2 859 рублей 84 копейки - проценты за пользование чужими денежными средствам за период с 01.01.2019 по 31.07.2019.

Соглашение N 3 об уступке прав требования и переводе обязательств по Договору беспроцентного займа от 31.03.2015, в соответствии с условиями которого ООО "Контроллинг плюс" уступило Сафроновой Н.Г. все права, имеющиеся у ООО "Контроллинг плюс" к ООС "ЦБУ", вытекающие из Договора беспроцентного займа от 31.03.2015 в общей сумме 126 180 рублей 51 копейка, из которых: 105 000,00 рублей право требования возврата суммы займа; 21 180 рублей 51 копейка - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2017 по 31.07.2019.

22.03.2021 Сафронова Н.Г. направила в адрес конкурсного управляющего ООО "ЦБУ" Артеменко Юрия Валерьевича:

- Уведомление от 22.03.2021 о состоявшейся уступке права требования по Договору беспроцентного займа от 30.03.2018;

- Уведомление от 22.03.2021 о состоявшейся уступке права требования по Договору беспроцентного займа от 31.03.2015.

Суд первой инстанции, производя процессуальную замену кредитора ООО "Контроллинг плюс" на его правопреемника Сафронову Н.Г. с суммой требования в размере 193 040 рублей 35 копеек, подлежащих удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункту 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункту 8 статьи 63 ГК РФ. исходил из того, что заключенные сторонами соглашения N 2 и N 3 от 19.03.2021 соответствуют требованиям статей 382-385, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречат закону, не нарушают права и законные интересы иных лиц.

Возражения конкурсных кредиторов судом первой инстанции отклонены, поскольку выкуп права требования кредиторской задолженности в условиях проведения процедуры конкурсного производства в отношении должника, не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования, в данном случае не подлежит применению п. 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица, а в настоящем случае подлежащим удовлетворению после независимых кредиторов, не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Фактический расчет за уступленные права в пользу контролирующих лиц, в данном случае не имеет правового значения, поскольку факт оплаты не входит в предмет доказывания по заявлению о процессуальной замене, подлежит установлению только факт наличия условия возмездности такой сделки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно разъяснениям пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Из разъяснений абзаца 3 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что к лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

По тексту апелляционной жалобы ее податель указывает, что требования ООО "Контроллинг Плюс" являются компенсационным финансированием, в связи с чем правопреемство по такому требованию в рамках дела о банкротстве осуществляться не должно.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции в том, что выкуп права требования кредиторской задолженности в условиях проведения процедуры конкурсного производства в отношении должника, не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования, а значит в данном случае не подлежит применению п. 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Довод о том, что вывод суда первой инстанции об отсутствии негативных последствий для независимых кредиторов ввиду наличия требований кредиторов, аффилированных с должником ошибочен, опровергнуто судебным актом первой инстанции, с которым суд апелляционной инстанции также соглашается, поскольку само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица, а в настоящем случае подлежащим удовлетворению после независимых кредиторов, не влечет для независимых кредиторов негативных последствий.

В связи с этим указанные доводы апеллянта отклоняются апелляционным судом за необоснованностью.

Материалами дела подтверждается переход к Сафроновой Н.Г. права требования к ООО "ЦБУ" в установленном законом порядке, ввиду чего заявление подлежит удовлетворению.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в обжалуемой части, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13828/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Н" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.П. Иващенко

Судьи

О.А. Иванов Н.А. Усанина